中海（海南）海盛船务股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议

1证券代码：600896证券简称：中海海盛编号：临2010-006中海（海南）海盛船务股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议暨关于召开2009年年度股东大会的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示●股东大会会议召开时间：2010年4月26日上午9：00●股东大会股权登记日：2010年4月20日●股东大会会议召开地点：海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25层公司会议室●股东大会会议方式：本次会议采取现场投票的方式●股东大会是否提供网络投票：否中海（海南）海盛船务股份有限公司于2010年3月16日以电子邮件、传真和专人送达等方式发出了关于召开第六届董事会第十七次会议的通知，并于2010年3月26日在海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25层公司会议室召开了公司第六届董事会第十七次会议，王大雄董事长主持会议。公司应出席会议董事9名，亲自出席7名，委托出席2名，因工作原因，严志冲董事未出席会议，委托王大雄董事长出席会议并代为行使表决权；因工作原因，莫锦和董事未出席会议，委托李伟董事出席会议并代为行使表决权，5名监事及部分高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、行政法规、部门规章和公司《章程》的有关规定。会议审议并通过了以下事项。一、审议并通过了公司2009年度董事会工作报告；（9票同意，0票反对，0票弃权）二、审议并通过了公司2009年度总经理工作报告；（9票同意，0票反对，0票弃权）三、审议并通过了公司2009年度财务决算及2010年度财务预算报告；（9票同意，0票反对，0票弃权）四、审议并通过了公司2009年度利润分配预案；（9票同意，0票反对，0票弃权）经天职国际会计师事务所有限公司审计，公司2009年度实现净利润15,395,843.96元，加上年初未分配利润522,942,257.96元，扣除支付2008年度普通股股利23,252,630.92元，本年度未分配利润为2515,085,471.00元。公司拟定以2009年末总股本581,315,773股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），共派发股利11,626,315.46元。分配后公司未分配利润结余503,459,155.54元。五、审议并通过了公司2009年年度报告及年度报告摘要；（9票同意，0票反对，0票弃权）六、审议并通过了公司关于提取2009年度资产减值准备的议案；（9票同意，0票反对，0票弃权）同意公司2009年度计提坏帐准备1,209,824.42元，计提长期股权投资减值准备2,078,144.48元，合计计提资产减值准备3,287,968.90元。七、审议并通过了公司关于2009年度核销资产损失的议案；（9票同意，0票反对，0票弃权）同意公司2009年度核销资产损失4,430,856.98元。八、审议并通过了公司董事会关于2009年度公司内部控制的自我评估报告；（9票同意，0票反对，0票弃权）(具体内容详见2010年3月30日刊登在上海证券交易所网站上的《中海（海南）海盛船务股份有限公司2009年年度报告全文》附件。)九、审议并通过了公司2009年度履行社会责任的报告；（9票同意，0票反对，0票弃权）(具体内容详见2010年3月30日刊登在上海证券交易所网站上的《中海（海南）海盛船务股份有限公司2009年年度报告全文》附件。)十、审议并通过了公司关于续聘天职国际会计师事务所有限公司及支付其报酬的议案；（9票同意，0票反对，0票弃权）同意公司继续聘任天职国际会计师事务所有限公司为公司2010年度财务报告审计机构。同意公司支付天职国际会计师事务所有限公司2009年度财务报告审计费用40万元，因审计发生的差旅费由公司据实报销。公司孙培廷、潘祖顺、刘娥平3名独立董事认为：此项提案已经公司所有独立董事事前书面认可。同意继续聘请天职国际会计师事务所有限公司为公司2010年度财务报告审计机构。支付给天职国际会计师事务所有限公司的报酬公允、合理，不影响财务审计的真实性和充分性。公司董事会将此议案提交股东大会审议，决策程序合法、合规。十一、审议并通过了公司关于变更董事的议案；（9票同意，0票反对，0票弃权）同意金义松先生因工作原因不再担任公司第六届董事会董事职3务；推荐吴昌正先生为公司第六届董事会董事候选人。公司孙培廷、潘祖顺、刘娥平3名独立董事认为：上述董事的任免程序符合相关法律、法规的有关要求；推荐的董事候选人符合相关法律、法规的有关任职资格要求。十二、审议并通过了公司关于调整董事、监事津贴的议案；（9票同意，0票反对，0票弃权）同意公司《董事、监事津贴分配方案》。公司董事、监事津贴分配继续采取固定年度津贴制度，公司董事、监事津贴调整为董事长6万元每年（含税），董事5万元每年（含税），监事会主席5万元每年（含税），监事4万元每年（含税）。公司孙培廷、潘祖顺、刘娥平3名独立董事认为：公司董事会对董事、监事的津贴方案进行调整，体现了董事、监事的责、权、利相一致的原则；公司董事会将此方案提交股东大会审议，程序合法、合规。十三、审议并通过了公司《2009年经理人员薪酬分配方案》实施情况报告；（9票同意，0票反对，0票弃权）同意公司2009年提取公司薪酬总额1406万元。十四、审议并通过了公司《2010年经理人员薪酬分配方案》；（9票同意，0票反对，0票弃权）2010年，公司薪酬总额与公司利润总额挂钩，以公司合并利润总额完成本次董事会制定的公司合并利润总额指标为考核标准，公司薪酬总额为916万元。当公司合并利润总额增加时，合并利润总额每增加一元，相应增加公司薪酬总额0.0716元，增加实行封顶方式，最多增加公司薪酬总额600万元。当公司合并利润总额减少时，合并利润总额每减少一元，相应减少公司薪酬总额0.01元，减少实行保底方式，最多减少公司薪酬总额183.2万元。如果有非经营者责任等方面产生的损益，最终公司薪酬总额由下年度董事会决定。公司薪酬总额确定后，公司经理人员的薪酬依据公司第五届董事会第十六次会议确定的工资薪酬制度有关工资管理和等级标准的规定发放。公司孙培廷、潘祖顺、刘娥平3名独立董事对第十三、十四项议案发表了独立董事意见，认为：公司董事会确定了对公司高级管理人员的考评及激励方法，能提高公司高级管理人员的积极性，有利于公司的经营。十五、审议并通过了公司关于与中国海运（集团）总公司签订《海运物料供应和服务协议》的议案；同意公司与中国海运（集团）总公司签订《海运物料供应和服务协议》。4中国海运（集团）总公司持有公司27.49%股份，是公司控股股东，此项交易构成了公司的关联交易。王大雄、金义松、严志冲3名董事因任职于中国海运（集团）总公司或其下属公司，属关联董事，回避表决。6名非关联董事同意6票，反对0票，弃权0票。公司孙培廷、潘祖顺、刘娥平3名独立董事事前书面认可了此项关联交易，并对此项关联交易发表意见如下：公司与关联方中国海运（集团）总公司签订《海运物料供应和服务协议》，规范了公司日常关联交易，上述日常关联交易是公司主营生产所必需的，有利于公司海运、贸易业务的持续、正常的运作。此项关联交易提案已经公司所有独立董事事前书面认可，并已经依法召开的公司董事会审议、表决通过，履行了关联交易的表决程序，还将提交股东大会审议、表决，其审议和表决程序合法、合规。此项关联交易对公司和全体股东公平合理，定价公允，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。(此项关联交易的具体内容详见2010年3月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上的《中海（海南）海盛船务股份有限公司日常关联交易公告》。)十六、审议并通过了关于修改公司《章程》的议案；（9票同意，0票反对，0票弃权）根据公司经营发展需要和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司《章程》拟修改如下：一）原第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，报股东大会批准。董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限中的权限范围以及涉及资金占公司资产的具体比例如下：（一）决定公司单笔金额占公司最近一期经审计确认的净资产的10%以下，连续12个月累计额不超过公司最近一期经审计确认的净资产的30%的对外投资事项。（二）决定公司单笔金额占公司最近一期经审计确认的净资产的10%以下，连续12个月累计额不超过公司最近一期经审计确认的净资产的30%的对外风险投资事项。风险投资是指股票、债券、基金、期货、外汇交易等投资。（三）决定公司收购、出售资产事项，其交易额符合以下标准：1、收购、出售资产涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,5以高者为准)连续12个月累计额不超过公司最近一期经审计总资产的30%；2、收购、出售资产的成交金额(包括承担的债务和费用)连续12个月累计额不超过公司最近一期经审计净资产的30%；3、收购、出售资产交易产生的利润连续12个月累计额不超过上市公司最近一个会计年度经审计净利润的30%；4、收购、出售资产交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入连续12个月累计额不超过占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的30%；5、收购、出售资产交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润连续12个月累计额不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的30%。上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。（四）决定公司单笔金额占公司最近一期经审计确认的净资产的10%以下，连续12个月累计额不超过公司最近一期经审计确认的净资产的30%的以下事项：对外担保、资产抵押、委托理财。（五)决定公司单笔金额3亿元以上（不含公司资产抵押贷款及公司对外担保贷款），连续12个月累计额（不含公司资产抵押贷款及公司对外担保贷款）不超过公司最近一期经审计确认的净资产的100%的银行贷款合同的订立、变更、解除、终止。（六）决定公司关联交易事项，其交易额符合以下标准：1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，且不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。2、公司与关联法人发生的交易金额在公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，且不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。（七）股东大会授予的其他投资、决策权限。现修改为：第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限中的权限范围以及涉及资金占公司资产的具体比例如下：（一）决定公司对外投资（含风险投资，风险投资是指股票、债券、基金、期货、外汇交易等投资）、收购出售资产、资产抵押（含公司资产抵押贷款）、委托理财（以下统称：“交易”）事项，其指标符合以下标准61、决定公司单笔交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的30%以下，且连续12个月累计交易总额不超过公司最近一期经审计总资产30%的交易。2、决定公司单笔交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以下，且连续12个月累计交易总额不超过公司最近一期经审计总资产30%的交易。3、决定单笔交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下的交易；决定单笔交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额不超过人民币500万元的交易。4、决定单笔交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入