中粮地产：第六届董事会第四十一次会议决议公告 XXXX-04-22

中粮地产（集团）股份有限公司第六届董事会第四十一次会议决议公告1证券代码：000031证券简称：中粮地产公告编号：2011－007中粮地产（集团）股份有限公司第六届董事会第四十一次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。中粮地产（集团）股份有限公司第六届董事会第四十一次会议于2011年4月8日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于2011年4月20日召开，应到董事8人,实到董事7人，董事柳丁女士因工作原因无法出席本次会议，委托董事马德伟代为出席并行使表决权；其余董事均出席本次会议。公司监事及其他高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议通过以下议案:一、听取公司2010年度总经理工作报告；董事会认为：2010年公司经营班子能严格按照公司的战略规划，全面贯彻落实董事会决议，兢兢业业做好公司的各项经营管理工作，为公司在2010年市场环境急剧变化的情况下取得良好的经营业绩并稳步推进主营业务的发展作出了积极的贡献。二、审议通过公司2010年度内部控制自我评价报告；独立董事通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为公司的内部控制制度体系相对比较完备，公司现有的内部控制制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制各项重点活动（包括对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制）均能严格按照各项制度的规定进行，未发现有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司出具的内部控制自我评价报告能真实反映公司内部控制的实际情况。中粮地产（集团）股份有限公司第六届董事会第四十一次会议决议公告2会议表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。三、审议通过公司2010年度独立董事述职报告；会议表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。四、审议通过经审计的公司2010年度财务报告及审计报告；会议表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚需提请公司股东大会审议。五、审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明》；会议表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚需提请公司股东大会审议。六、审议通过关于公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案；经利安达会计师事务所审计，本年母公司年初未分配利润726,285,532.79元，加上本年母公司净利润407,706,241.58元，减去本年度提取法定盈余公积40,770,624.16元以及本年度分配普通股股利36,274,631.92元，本年度实际可供股东分配的利润为1,056,946,518.29元。公司拟以2010年12月31日的总股本1,813,731,596股为基数，向在公司确定的股权登记日登记在册的全体股东每10股派现金红利0.20元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。公司2010年度不进行公积金转增股本。会议表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚需提请公司股东大会审议。七、审议通过关于公司2011年度经营计划的议案；会议表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。八、审议通过公司2010年度董事会报告；会议表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚需提请公司股东大会审议。中粮地产（集团）股份有限公司第六届董事会第四十一次会议决议公告3九、审议通过公司2010年社会责任报告；会议表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。十、审议通过公司2010年度报告及其摘要；会议表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚需提请公司股东大会审议。十一、审议通过关于公司2011年度贷款授信额度的议案；由于经营发展需要，公司2011年需向金融机构申请多笔贷款用于发展公司的房地产开发项目及补充流动资金，董事会同意并提请股东大会授权董事会根据公司经营发展需要向金融机构申请办理授信额度，并在公司累计贷款余额不高于公司当期总资产70％比例范围内向金融机构申请发放贷款。会议表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚需提请公司股东大会审议。十二、审议通过关于续聘利安达会计师事务所的议案；经公司第六届董事会审计委员会第十六次会议研究审议，同意续聘利安达会计师事务所作为公司年度财务决算审计机构，并提请董事会审议。公司董事会同意续聘利安达会计师事务所作为公司年度财务决算审计机构，为公司提供2011年度会计报表审计、净资产验证及其它相关的咨询服务等业务，聘期一年，费用为69万元，并提请股东大会授权董事会根据经营管理需要聘请会计师事务所进行年度审计业务及其他业务服务时，有权在规定的收费标准内决定支付会计师事务所的报酬。独立董事通过了解公司续聘会计师事务所的理由及利安达会计师事务所的基本情况，认为公司续聘会计师事务所、确定会计师事务所报酬的决策程序符合相关规定。会议表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚需提请公司股东大会审议。十三、审议通过关于董事会换届的议案；中粮地产（集团）股份有限公司第六届董事会第四十一次会议决议公告4公司第六届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》及相关规定，公司需进行董事会换届选举。根据公司董事会提名委员会的建议，公司第六届董事会提名周政、柳丁、马建平、殷建豪、马德伟为公司第七届董事会董事候选人；提名丁平准、刘洪玉、陈忠谦先生为公司第七届董事会独立董事候选人。独立董事认为：1、公司董事会提名周政、柳丁、马建平、殷建豪、马德伟为第七届董事会董事候选人，提名丁平准、刘洪玉、陈忠谦为第七届董事会独立董事候选人符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。2、以上人员不存在有《公司法》第一百四十七条、一百四十八条规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象。独立董事同意董事会提名周政、柳丁、马建平、殷建豪、马德伟为第七届董事会董事候选人，提名丁平准、刘洪玉、陈忠谦为第七届董事会独立董事候选人。会议表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚需提请公司股东大会审议。十四、审议通过《中粮地产（集团）股份有限公司关联交易管理制度》；会议表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚需提请公司股东大会审议。十五、审议通过《中粮地产（集团）股份有限公司对外担保管理制度》；会议表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚需提请公司股东大会审议。十六、审议通过关于召开2010年年度股东大会的议案。会议表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。特此公告。中粮地产（集团）股份有限公司董事会二〇一一年四月二十二日中粮地产（集团）股份有限公司第六届董事会第四十一次会议决议公告5附：董事候选人简历周政周政，男，1963年3月出生，工商管理硕士、航空宇航制造工程硕士。高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家。曾在航空航天部第609研究所工作；1993年5月至1994年10月，历任中粮南方包装有限公司副总经理、总经理；1994年11月至2008年6月，历任中粮杭州美特容器有限公司副总经理、常务副总经理、总经理；中粮集团包装实业部总经理、中粮发展有限公司副总经理。2008年6月起任本公司总经理；2010年4月起任公司董事总经理；2011年1月起任公司董事长。柳丁柳丁，女，1955年1月出生。北京师范大学本科毕业，长江商学院EMBA。1983年8月至1985年8月在天津市宣传部工作；1985年8月至2005年4月在中宣部宣教局工作，历任副处长、处长、副局长、正局级副局长；2005年4月进入中粮集团工作，任中粮集团党组成员、纪检组长、集团工会主席。2007年3起任本公司董事。马建平马建平，男，1963年10月出生。对外经贸大学商学院工商管理硕士，会计师。1986年8月进入中粮总公司，历任中粮总公司丰中贸易株式会社财务部副经理、宝丰企业贸易公司董事副总经理、中粮总公司计财部副总经理、战略发展部副总监兼战略规划部总经理；2002年6月至2003年5月任中粮国际（北京）有限公司副总经理兼市场运营部总经理；2003年6月起任中国粮油国际有限公司副总经理；2006年1月起任中粮集团公司战略部总监。2010年5月起任中粮集团党组成员、中粮集团副总裁兼战略部总监。2005年5月起任本公司董事。殷建豪殷建豪，男，1970年5月出生。北京大学本科，长江商学院EMBA。1992年8月进入中国粮油食品（集团）有限公司工作，历任总裁办公室职员、副科长、科长、副主任、秘书行政部总经理、中粮集团董事会秘书局秘书，2006年1月起任中粮集团办公室（2010年更名为中粮集团办公厅）主任。2007年3月起任本公司董事。马德伟马德伟，男，1963年12月出生，法律硕士。1987年7月参加工作，曾任北京国际饭店法律顾问、北京艺通舞蹈美术服务公司副总经理、北京华信律师事务所文化法律事务部主任、北京江川律师事务所律师；1998年12月进入中粮集团工作，历任法律商标事务部职员、法律咨询部总经理、法律部副总监兼合同及公司法部总经理；2006年11月起任中粮集团法律部总监。2007年3月起任本公司董事。独立董事候选人简历丁平准中粮地产（集团）股份有限公司第六届董事会第四十一次会议决议公告6丁平准，男，1937年12月出生。资深会计专家，高级会计师，教授，美国管理会计师协会高级顾问，澳大利亚会计师公会高级顾问。中国注册会计师行业创始人之一。自1983年起，历任中国会计学会第一任专职副秘书长，中国注册会计师协会秘书长，财审“两会”联合会第一任秘书长，中国资产评估协会副会长、中国注册会计师协会副会长、中国会计学会常务理事、副秘书长。现任中国总会计师协会副会长、国家会计学院兼职教授。2006年3月20日起担任本公司独立董事。刘洪玉刘洪玉，男，1962年10月出生，清华大学结构工程专业学士学位和管理工程专业硕士。现任清华大学房地产研究所所长、教授、博士生导师。兼任中国房地产估价师与房地产经纪人学会副会长、中国房地产行业协会常务理事、亚洲房地产学会（AsRES）理事（前会长）等，是中国注册房地产估价师、英国皇家特许测量师学会资深会员（FRICS）。主要研究兴趣包括房地产经济学、房地产金融与投资、房地产开发和房地产资产管理。2006年4月起任本公司独立董事。陈忠谦陈忠谦，男，1962年4月出生。法学博士，经济学硕士。曾任广州市政府办公厅法制处副主任科员、主任科员、广州市政府法制局监督检查处副处长、广州仲裁委员会秘书长、副主任、专职副主任。现任广州仲裁委员会主任、党组书记、广州市第十二、十三届人大代表、暨南大学兼职法学硕士生导师。2007年8月起任本公司独立董事。上述人员均未持有公司股份；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。