中钨高新材料股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告暨召开

1证券代码：000657证券简称：中钨高新公告编号：2006-6中钨高新材料股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告暨召开2005年度股东大会的通知本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议通知于2006年3月29日以传真、电子邮件方式通知了全体董事、监事及高级管理人员。此次会议于2006年4月9日9时在公司会议室召开，会议应到董事9人，实到董事7人，独立董事易丹青、陈晓红因工作原因分别委托独立董事傅代国、董事长徐兵出席会议并行使表决权，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定。会议由董事长徐兵主持,会议审议通过了以下议案：一、审议通过了《2005年度董事会工作报告》（详见刊登在巨潮资讯网上的中钨高新材料股份有限公司2005年年度报告全文第七部分“董事会报告”），董事会同意将该报告提交公司2005年度股东大会审议。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。二、审议通过了《2005年度总经理工作报告》表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。三、审议通过了《2005年度财务决算报告》（详见刊登在巨潮资讯网上的中钨高新材料股份有限公司2005年年度报告全文第二部分“会计数据及业务数据摘要”及第十部分“财务报告”），董事会同意将该报告提交公司2005年度股东大会审议。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。四、审议通过了《2005年度利润分配预案》；经亚太中汇会计师事务所有限公司审计，2005年度公司实现净利润23,405,149.29元。按公司章程规定，提取10%的盈余公积金、10%的法定公益金后，2005年剩余可供股东分配利润为2,724,119.43元，加上2004年末结余的未分配利润125,233,627.24元，累计可供股东分配的利润为127,957,746.67元。根据公司目前现金流量及生产经营发展的需要，除上述按规定提取“两金”外，本年度利润不分配，也不进行公积金转增股本。未分配利润主要用于补充公司在生产、科研、技术改造等方面资金缺口。董事会同意将上述利润分配预案提交公司2005年度股东大会审议。表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权。独立董事易丹青对该议案投弃权票,其理由为公司近几年一直盈利，但已连续三年未进行利润分配，故此认为2005年度盈利应进行分配。五、审议通过了《2005年年度报告及其摘要》（2005年年度报告全文刊登在巨潮资讯网上），董事会同意将该报告提交公司2005年度股东大会审议。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。六、审议通过了《公司章程修改草案》（详见刊登在巨潮资讯网上的中钨高新材料股份有限公司章程修改草案），董事会同意将该议案提交公司2005年度股东大会审议。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。七、审议通过了《股东大会议事规则修改草案》（详见刊登在巨潮资讯网上的中钨高新材料股份有限公司股东大会议事规则修改草案），董事会同意将该议案提交公司2005年度股东大会审议。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。八、审议通过了《董事会议事规则修改草案》（详见刊登在巨潮资讯网上的中钨高新材料股份有限公司董事会议事规则修改草案），董事会同意将该议案提交公司2005年度股东大会审议。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。九、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》：董事会同意续聘亚太中汇会计师事务所有限公司为公司2006年度审计机构，审计费为25万元,并同意将该议案提交公司2005年度股东大会审议。3对于该议案公司三名独立董事在会议前一致同意提交董事会审议。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。十、审议通过了《关于与自贡硬质合金有限责任公司签署关联交易协议的议案》（详见中钨高新材料股份有限公司2006年度日常关联交易公告），董事会同意将该议案提交公司2005年度股东大会审议。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。十一、审议通过了《关于为南宁德瑞科实业发展有限公司提供保证担保的议案》；董事会同意为南宁德瑞科实业发展有限公司免息分期偿还中国银行广西分行贷款4472万元提供保证担保。表决结果：5票同意、0票反对、4票弃权。独立董事傅代国、易丹青对该议案投弃权票，其理由为免息还贷对上市公司是有利的，但担保可能带来的风险较大，无法作出判断。董事张毅对该议案投弃权票，其理由为会议所提供的资料不充分，难以进行分析和判断。董事彭绍雨对该议案投弃权票，其理由为不能依据议案提供的信息作出判断。十二、审议通过了《提名董事候选人的议案》；董事会同意陈晓红、易丹青、傅代国为公司第五届董事会独立董事候选人（简历见附件2），独立董事候选人任职资格尚需深圳证券交易所审核无异议；徐兵、彭绍雨、徐松林、蔡达、贾信民、张炜为董事候选人（简历见附件3），并将上述候选人提交公司2005年度股东大会选举。表决结果：上述董事候选人经半数以上董事表决通过。十三、审议通过了《关于以南宁德瑞科实业发展有限公司股权抵偿债权的议案》：董事会同意株洲硬质合金集团有限公司以其持有的南宁德瑞科实业发展有限公司2.87%的股权抵偿对本公司的12,161,895.25元债务；广州策诚庆投资管理有限公司以其持有的南宁德瑞科实业发展有限公司的2.13%的股权抵偿其对南宁德瑞科实业发展有限公司的9,060,000.00元债务。表决结果：6票同意、0票反对、3票弃权。4独立董事傅代国对该议案投弃权票，其理由为股权与债权价值是否等值没有依据，无法判断。董事张毅对该议案投弃权票，其理由为该议案作为临时议案提交董事会审议的方式不合适，并且该议案所提供资料不完整，难以进行分析和判断。董事彭绍雨对该议案投弃权票，其理由为不能依据议案所提供的信息作出判断。十四、审议通过了《关于召开2005年度股东大会的议案》。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。董事会决定于2006年5月16日召开公司2005年度股东大会，现将会议召开有关事项通知下：1、会议时间：2006年5月16日上午9时2、会议地点：公司会议室3、会议召集人:公司董事会4、召开方式：现场投票5、会议审议事项：(1)2005年度董事会工作报告；(2)2005年度监事会工作报告；（3）2005年度财务决算报告；(4)2005年度利润分配预案；(5)2005年年度报告及其摘要；(6)关于公司章程修改草案；(7)关于股东大会议事规则修改草案；(8)关于董事会议事规则修改草案；(9)关于监事会议事规则修改草案；（10）关于续聘会计师事务所的议案；(11)关于与自贡硬质合金有限责任公司签署关联交易协议的议案；(12)选举陈晓红为公司第五届董事会独立董事；（13）选举易丹青为公司第五届董事会独立董事；（14）选举傅代国为公司第五届董事会独立董事；（15）选举徐兵为公司第五届董事会董事；5（16）选举彭绍雨为公司第五届董事会董事；（17）选举徐松林为公司第五届董事会董事；（18）选举蔡达为公司第五届董事会董事；（19）选举贾信民为公司第五届董事会董事；（20）选举张炜为公司第五届董事会董事；（21）选举杨志刚为公司第五届监事会监事；（22）选举陈东为公司第五届监事会监事。6、会议出席对象：（1）2006年5月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议。（2）公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师。7、会议登记办法：（1）登记时间：2006年5月12日上午9：00—下午5：00（2）登记地点：海口市龙昆北路2号珠江广场帝都大厦18楼公司证券部。（3）登记手续：①法人股股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；②公众股东持本人身份证、证券帐户卡和持股凭证办理登记手续；③股东代理人必须持有委托人授权委托书（见附件1）、代理人身份证和持股凭证办理登记手续。8、其他注意事项：参会股东的交通费、食宿费自理。公司联系地址：海口市龙昆北路2号珠江广场帝都大厦18楼邮政编码：570125联系电话：[phone]传真：[phone]联系人：周丽萍特此公告6中钨高新材料股份有限公司董事会二OO六年四月十一日附件1：授权委托书兹全权委托先生/女士代表本单位（本人）出席中钨高新材料股份有限公司2005年度股东大会，并行使对会议议案的表决权。委托人（签名）：委托人身份证号码：委托人持股数：委托人股东帐卡：受托人（签名）：受托人身份证号码：受托日期：年月日说明：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。附件2：独立董事候选人简历陈晓红女士：1963年5月出生，中共党员。1986年9月至1991年12月任中南工业大学（现中南大学）管理工程系助教、讲师；1992年1月至1994年9月任中南工业大学管理工程系副教授、副主任；1994年10月至1999年3月在日本东京工业大学留学并获7博士学位；1996年10月至1999年5月任中南工业大学工商管理学院教授、副院长；1996年10月至今任中南大学商学院院长、教授、博导；2005年3月至今任中南大学校长助理；2003年10月至今任中钨高新材料股份有限公司独立董事。陈晓红女士现兼任中华全国妇女联合会第九届执行委员，国家自然科学基金管理科学部评委，国家社会科学基金评委，全国工商管理硕士（MBA）教育指导委员会委员，中同金融工程学会常务理事，中国系统工程学会常务理事，中小企业研究中心主任，中国中部崛起战略研究中心主任。陈晓红女士未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。易丹青先生：1953年9月出生，中共党员。1985年12月至1991年12月任中南工业大学（现中南大学）助教、讲师；1992年1月至1997年10月在瑞典查尔姆斯工业大学留学并获博士学位；1998年1月至2000年4月任中南大学教授、博导；2000年5月至今任中南大学材料科学与工程学院院长；2003年6月至今任中钨高新材料股份有限公司独立董事。易丹青先生现为湖南大学、湘潭大学兼职教授，兼任华中科技大学塑性成型模拟及模具技术国家重点实验室学术委员会委员、中国钼业杂志编委、热加工工艺杂志编委。易丹青先生未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。傅代国先生：1964年10月出生，1985年7月毕业于西南财经大学，教授。1985年9月至1988年7月在西南财经大学攻读硕士研究生；1988年7月至1996年11月任西南财经大学教师；1990年9月至1991年7月兼任四川汉源县水泥厂财务主管；1996年11月至2000年10月任西南财经大学财务会计教研室副主任；2000年10月至今任西南财经大学会计学院副院长；2004年11月至今任西南财经大学博士生导师。2003年6月至今任中钨高新材料股份有限公司独立董事。傅代国先生未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。附件3：董事候选人简历8徐兵先生：1973年8月出生，1999年8月至2002年8月在中南大学攻读管理学博士学位。2001年7月至2004年6月任广州中科信集团有限公司副总裁，2002年4月至今任广州中科信集团有限公司董事，2003年10月至今任中钨高新材料股份有限公司董事，2004年6月至2004年10月任中钨高新材料股份有限公司副总经理，2004年10月至今任中钨高新材料股份有限公司董事长。徐兵先生未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。彭绍雨先生：1958年5月出生，1982年1月毕业于中南工业大学材料系，中共党员，高级工程师。1987年至1999年11月先后任自贡硬质合金厂四分厂技术员、四分厂副厂长、四分厂厂长、生产计划处处长、策划处处长、总厂副厂长，1999年11月至今任自贡硬质合金有限责任公司总经理，中钨高新材料股份有限公司董事、自贡硬质合金分公司总经理，2003年6月至今任中钨高新材料股