中铁二局股份有限公司XXXX年股东大会会议资料

中铁二局股份有限公司2010年年度股东大会会议资料2011年4月1中铁二局股份有限公司2010年年度股东大会会议资料中铁二局股份有限公司2010年年度股东大会议程会议时间：2011年4月7日上午9：30会议地点：四川成都市马家花园路10号中铁二局大厦8楼视频会议室出席人员：（1）2011年4月1日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的全体股东，有权以本次会议通知公布的方式，出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可委托代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）；（2）本公司董事、监事和高级管理人员；（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员。主持人：唐志成董事长会议议程：一、董事长宣布会议开始。二、宣读、审议议案：1.审议《公司2010年度董事会工作报告》；2.审议《公司2010年度监事会工作报告》；3.审议《独立董事2010年度述职报告》；4.审议《公司2010年度财务决算报告》；5.审议《公司2011年度财务预算方案》；6.审议《关于2010年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；2中铁二局股份有限公司2010年年度股东大会会议资料7.审议《关于日常性关联交易的议案》；8.审议《公司2010年年度报告》及其摘要；9.审议《关于续聘德勤华永会计师事务所的议案》；10.审议《关于为控股子公司提供担保的议案》。三、股东发言。四、股东及股东代表提问，同时对上述议案进行投票表决。五、宣布现场表决结果。六、依据投票的表决结果汇总形成决议。七、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书。八、董事在会议记录和决议上签名。3中铁二局股份有限公司2010年年度股东大会会议资料中铁二局股份有限公司2010年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。一、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。三、股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序按持股数多的在先。四、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向董事会秘书报名，经大会主持人同意，方可发言。五、股东发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。六、每一股东发言不超过两次，每次发言原则上不超过五分钟。七、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事和高管人员应当认真负责地、有针对性地回答股东的问题。八、为提高大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决。九、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表4中铁二局股份有限公司2010年年度股东大会会议资料示，多选或不选均视为废票。十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。十一、本公司严格执行中国证监会《上市公司股东大会规则》的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。十二、公司董事会聘请北京天银律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。5中铁二局股份有限公司2010年年度股东大会会议资料中铁二局股份有限公司2010年度董事会工作报告董事长唐志成各位股东：现将《公司2010年度董事会工作报告》提请本次会议审议，该报告已经公司第四届董事会2011年第二次会议审议通过。报告全文如下：一、2010年公司生产经营情况回顾（一）报告期内总体经营情况概述2010年，公司积极应对规模迅速扩张带来的新问题和新挑战，坚持以市场为导向，以生产经营为中心，以成本管理为主线，实施精细化管理，重视安全生产，在广大股东的大力支持下，公司管理层和全体员工奋力拼搏，使企业生产规模迅速扩张、综合实力不断增强、治理水平明显提高、生产经营业绩和经济效益稳步提升，全面完成了股东大会确定的各项目标。截止2010年末，公司资产总额319.23亿元，其中货币资金23.33亿元，归属母公司净资产49.01亿元。公司完成营业收入546.88亿元，占调整后董事会目标492.72亿元的111%，较上年(调整后)增长35%；营业利润12.73亿元，较上年(调整后)增长68%；实现净利润（归属母公司）9.77亿元，较上年(调整后)增长45%。经营活动现金净流入7.23亿元，较上年(调整后)增长7240%。6中铁二局股份有限公司2010年年度股东大会会议资料工程质量创优取得新成果，荣获土木工程詹天佑大奖2项，省部级以上优质工程奖20项；核心技术研发成效显著，完成科研项目35项，获省部级科技进步奖7项，省部级工法11项；实用新型专利授权15件，发明专利授权14件。(二)公司主营业务及其经营状况2010年，公司实现营业收入546.88亿元，为年度目标的121.53%，较2009年增加141.09亿元，其中施工业务收入383.66亿元、房地产销售收入17.56亿元、物资销售及其他业务收入145.66亿元，承揽工程任务520.26亿元，为年度目标的132.79%，较2009年增加148.82亿元；营业成本510.31亿元，综合毛利率6.69%，与上年度的综合毛利率同比下降0.33%。由于公司加大物资销售力度，物资收入增长幅度较大，物资销售毛利率较低，稀释了综合毛利率。完成新签合同额666亿元，为年度计划的137.32%，较2009年增加224亿元，增长50.68%。其中，承揽工程项目199项，合同金额520.26亿元，为董事会目标391.8亿元的132.79%，铁路项目16项，合同金额339.33亿元，占承揽工程合同总额的65.22%，非铁路项目183项，合同金额180.94亿元，占合同总额的34.78%。截至2010年12月31日,未完成合同额为657亿元,较2009年12月31日增长55.69%。二、董事会日常工作情况（一）董事会会议召开及决议情况2010年，召开董事会会议8次，审议通过议案49项。并按照相关规7中铁二局股份有限公司2010年年度股东大会会议资料定对其中需披露的事项予以公告。历次董事会会议的召集程序、表决程序均遵守了《公司章程》以及《董事会议事规则》的相关规定。在履职过程中，董事会及全体董事坚持从公司发展战略出发，通过不断提升企业管理短板，突出风险防范，不断提高决策科学性，确保企业实现又好又快发展。（二）董事会对股东大会决议的执行情况2010年，公司共召集召开股东大会会议2次，审议议案20项。董事会严格按照股东大会和公司章程所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作。1.2010年4月23日，公司2009年度股东大会同意公司以股本总数14.592亿股为基数，向全体股东每股派发现金0.10元（含税），扣税后每股派发现金0.09元，即每10股派发现金1.00元(含税)，扣税后每10股派发现金0.90元，共计派发现金红利1.4592亿元。报告期内红利派发完毕。2.2010年6月21日，公司2010年第一次临时股东大会同意以公司2009年12月31日总股本14.592亿股为基数，按不超过每10股配售2股的比例向全体股东配售股份，本次配股可配售股份总数为不超过2.9184亿股。报告期内配股事项尚未执行。（三）董事会成员履职情况公司董事依法履职，勤勉尽责，公司独立董事、专门委员会成员积极发挥作用，对公司项目进行实地考察，在年报审计工作中，加强与年审会计师的沟通协调。公司董事认真出席、列席董事会、股东大会会议，对公8中铁二局股份有限公司2010年年度股东大会会议资料司重大事项充分发表意见、建议并慎重决策。（四）公司治理及规则健全情况董事会组成及变动情况。公司第四届董事会成员9名，其中独立董事5名，超过董事会成员半数以上，公司法人治理结构规范、运行有效。本年度，公司董事及高管人员无变动情况。治理制度建设情况。经董事会审议报请股东大会批准，对公司《股东大会议事规则》、《公司章程》相关条款进行了修订。按照中国证监会和上证所有关规定，公司董事会审议批准公司了《公司内幕信息知情人管理制度》、《公司对外发布信息审查办法》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《对外信息报送和使用管理制度》。(五)提高投资者关系管理透明度情况公司董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,严格执行信息披露制度，认真履行信息披露义务，切实做好定期报告和临时公告的编制与信息披露工作。2010年，公司编制披露定期报告4件、临时公告23件，在公告的格式、内容上严格遵循相关规定,确保信息披露的真实、准确、及时、完整，提高了公司的透明度。同时，严格执行公司投资者关系管理制度，加强机构调研审批管理，严格核查、审批和登记备案流程，保证投资者知情权的公平、公正。（六）履行社会责任情况公司坚持以人为本，关注民生，切实落实“三不让”承诺，高度重视质量安全健康和环境保护，健全劳动安全卫生制度，保障员工劳动安全；诚实守信，认真履行社会责任和义务，抢险救灾勇担责任，实现与9中铁二局股份有限公司2010年年度股东大会会议资料所有利益相关者的共赢；深化企业文化建设，倡导企业核心价值观，弘扬“开路先锋”精神，提升企业凝聚力，促进企业健康和谐发展。2010年，公司继续发扬抗震救灾精神，面对重大自然灾害及突发事件，果敢出击，勇担责任，圆满完成了宝成线石亭江大桥、贵州六沾铁路六盘水隧道、贵州关岭泥石流等紧急抢险救援，以及灾后重建任务，赢得了铁道部、地方政府及相关业主单位的高度赞扬。7月，新北川中学重建工程如期交验，实现了公司对社会的庄严承诺；9月，玉树县第一民族中学实验楼、教学楼、综合楼和体育馆主体结构封顶，为公司赢得信誉。公司荣获2009年度灾后重建“天府杯”银奖1项，荣获2010年度灾后援建项目“天府杯”金奖2项、银奖2项。三、2011年董事会工作目标2010年的工作目标和指导思想是：以科学发展观为指导，以实施新阶段发展战略为动力，规范公司运作；按照经理层提出的各项经营指标和工作目标，提升发展质量，不断提高经济效益，加强作风建设，树立诚信忠义理念，推动中铁二局在新的起点上又好又快发展。重点抓好以下工作：（一）进一步规范公司法人治理严格按照国家法律法规和《公司章程》规定，认真做好董事会换届选举工作，健全完善公司法人治理结构和治理制度；依法召集召开股东大会、董事会会议，根据公司章程及相关议事规则，履行规范的决策程序，规范董事会会议案格式和议案提交、审查程序，确保会议决策的规范性和有效性，从源头提升会议的质量和效率；督查股东大会决议和董事会决议的执10中铁二局股份有限公司2010年年度股东大会会议资料行情况，制定公司股东大会、董事会决议执行跟踪检查与评价办法，以增强执行力度，确保股东大会、董事会决议的有效实施。（二）加强信息披露管理工作严格执行中国证监会、上证所信息披露相关制度和规定，真实、准确、完整和及时地编制披露公司信息，重点做好公司定期报告、临时公告的编制与披露，提高公司运行的透明度，积极努力维护市场公平，切实保护公众投资者的合法利益。进一步加强信息管理，强化内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正；严格对外发布信息审查工作，规范对外信息发布行为，防止和避免因对外发布信息不当损害公司和股东利益。（三）做好投资者关系管理认真执行《投资者关系管理制度》，加强与投资者和潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解，推动公司不断完善治理结构，实现公司、员工和包括广大中小投资者在内的股东利益最大化。按规定向投资者提供资料、接受咨询，接受投资者、媒体及监管机构的监督，努力构建互信和谐的良好关系，切实为股东及中小投资者服好务，促进企