二ОО八年年度股东大会文件八年年度股东大会文件

上工申贝上工申贝上工申贝上工申贝（（（（集团集团集团集团））））股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司二二二二ОООООООО八年年度股东大会文件八年年度股东大会文件八年年度股东大会文件八年年度股东大会文件二二二二ОООООООО九年六月三十日九年六月三十日九年六月三十日九年六月三十日上工申贝上工申贝上工申贝上工申贝（（（（集团集团集团集团））））股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司二二二二00八年年度股东大会议程八年年度股东大会议程八年年度股东大会议程八年年度股东大会议程时间：2009年6月30日（星期二）下午1：30地点：上海影城第七放映厅会议议程：1、审议董事会工作报告2、审议监事会工作报告3、审议修改公司《章程》的议案4、审议2008年度财务工作报告5、审议2008年年度利润分配预案6、审议支付会计师事务所2008年度审计报酬的议案7、审议聘任公司2009年审计机构的议案8、审议公司2009年度贷款计划和为子公司担保的议案9、审议关于为上海浦东发展（集团）有限公司提供反担保的议案10、审议公司2008年度独立董事述职报告11、关于公司董事会换届选举的议案12、关于公司监事会换届选举的议案13、股东发言14、对提交大会讨论的各项议案表决15、宣布表决结果16、宣读和通过2008年度股东大会的决议17、上海震旦律师事务所律师宣读见证词18、宣布会议结束上工申贝上工申贝上工申贝上工申贝（（（（集团集团集团集团））））股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司2008年度董事会工作报告年度董事会工作报告年度董事会工作报告年度董事会工作报告各位股东、女士们、先生们：我受董事会委托，向大家报告2008年度工作，提请各位审议。报告分二部分，2008年公司主要工作回顾和2009年经济工作和业务发展计划。（（（（一一一一））））2008年公司主要工作回顾年公司主要工作回顾年公司主要工作回顾年公司主要工作回顾2008年面临全球金融危机愈演愈烈、缝制设备行业大调整的严峻形势，公司管理层以求真务实的工作作风和追求突破的创新精神，及时采取扎实有效的应对措施，努力克服上半年原材料价格上涨、人民币汇率攀升、出口退税税率下调、国家实施的货币从紧政策，以及下半年金融危机引发的实体经济急速下滑等不利因素，为实现董事会确定的公司年度预算目标作出了积极努力。2008年度，公司生产和销售上工牌、DA牌各类工业缝纫机分别为79,774台（套）和80,549台（套），通过定牌组织生产的蝴蝶牌家用缝纫机出口量达到466,374台。全年公司产品出口创汇9,551万美元（不含海外子公司），同比增长26%。2008年度，公司营业收入为22.36亿元，比上年下降11.89%；其主要构成情况：缝制及物料传输设备占69.35%，出口贸易占21.91%，办公机械占3.33%，影像器材占3.15%，其他类占2.26%。公司全年净利润（归属母公司）为-3,226.17万元，同比下降幅度为215.10%，主要原因如下：1、海外子公司受金融危机影响巨大，使公司销售规模同比下降11.89%；2、公司三项费用同比下降6.5%，但不能弥补毛利额的大幅减少；3、股票市场低迷，使公司股票投资收益同比下降90%，同比减少利润2,467万元；4、公司本年度为华源发展担保计提30%预计负债，同比减少利润3,555万元。回顾一年来的历程，主要做了以下几方面的工作：一一一一、、、、加强市场营销加强市场营销加强市场营销加强市场营销，，，，完善销售网络完善销售网络完善销售网络完善销售网络面对缝制设备市场需求萎缩的严峻形势，公司下属各企业及时调整营销策略，抓住各种会展等有利时机，主动出击，广泛推介本公司具有技术优势的新、名、特、优产品，积极争取订单，并根据客户需求及时调整产品销售结构，组织好市场适销产品的生产，努力把市场疲软的影响降到最低限度。同时，通过加大促销力度，开展经销商诚信管理，加强销售网络建设和客户服务，积极培育合格经销商和潜在客户群，努力开拓国际国内市场。上工缝纫机公司根据市场需求变化，及时推出电脑控制曲折缝、单/双针上下送高头机、二点三针全能绷缝机、高速绷缝机、高速麦夹机和高速双针平缝机等特色机种，并作为拓展东北市场的一个重要举措，上述产品在青岛举办的第九届国际缝制设备展出中，成为展会的一个亮点。四川汶川大地震后，企业获悉上海洋帆实业公司承担了13万套救灾帐蓬的生产任务后，主动与洋帆公司取得联系，主动承接了该公司1500台救灾帐蓬生产设备GD8-1双针平缝机的设备保障任务，并支援了一批“上工”品牌的缝制设备和设备维修的备品备件，全力支持救灾帐蓬生产，使洋帆公司深为感动并提交了新的订单。上工进出口公司通过参展在印度、新加坡、孟加拉国和泰国等地举办的国际缝制设备展，积极推介上工产品，广泛与各国各地区的经销商进行沟通接洽，不仅与泰国、孟加拉等国家的销售商建立了销售代理关系，加强了东南亚地区经销代理网络建设，并且还发展了北非市场，拓展了南美市场。企业还在巩固发展“上工”产品和电脑绣花机及胜家定牌生产外贸业务的同时，针对美元汇率持续走低的趋势及时调整外销产品报价，规避汇率风险，减少利润损失，使企业在国际市场跌荡下滑的情况下，2008年销售收入仍比2007年增长46.5%。DA贸易（上海）公司主要承担DA产品在东南亚（包括中国）地区的销售，在内部收购了DA远东公司(香港)以后，完成了东南亚业务由DAAG向DA贸易的交接。在国内加大了区域经销商和二级经销商的培育力度，采取了增加销售产品配件附件供应等促销措施，推行了销售区域责任制，对产品经理、区域经理和销售人员实行了目标管理。同时通过各种会展积极推介DA产品，加强人员培训和客户服务管理，使原DA服装类产品代理商香港远东友诚公司建立的国内销售网络得到了一定的补充，并初步建立了工业类厚料机国内销售网络。蝴蝶进出口公司面临美元对人民币汇兑损失，采取积极组织货源、稳定家用缝纫机出口、扩大其他缝制设备和其他商品出口代理业务比重、调整出口产品结构等应对措施，将汇兑损失和原材料价格上涨的影响降到最低限度，实现全年出口创汇同比增长。申贝公司下属感光材料厂根据市场需求，扩大医用X光片的生产和销售，电子分公司积极争取施乐配套线束的加工业务，申贝贸易部大幅度增加施乐耗材和施乐V8机器的销售，申贝进出口公司努力开拓业外产品外贸出口代理业务，为申贝公司营业收入同比增长作出了贡献，2008年申贝公司完成营业收入4.17亿元，同比增长8.6%。二二二二、、、、采取有效措施采取有效措施采取有效措施采取有效措施，，，，稳定海外经营稳定海外经营稳定海外经营稳定海外经营占公司主营业务约三分之二比重的上工欧洲控股公司，其稳健的经营是公司经济的重要支撑。由于受到亚洲地区缝制设备行业整体经济下滑的影响，地处德国的DA公司也不能幸免，其缝制设备的销售同比也有一定程度的下降，但其物料传输业务在保持上年销售水平的基础上有一定的增长。面对收入减少对损益的影响，DA公司及其在欧洲的子公司在工会的支持下，按生产实际需要，区别不同情况，分别采取减员、降薪、挖潜、降本等措施，全年在营业收入下降的情况下，仍然实现主业盈利的目标。三三三三、、、、加快技术引进加快技术引进加快技术引进加快技术引进，，，，提升产品能级提升产品能级提升产品能级提升产品能级公司高度重视创新发展，努力增强核心竞争力，面对当前产品同质化竞争日趋激烈的情况，一方面继续保持DA公司在全球工业缝制设备行业中的技术领先地位，充分发挥DA高端技术优势；另一方面加快引进、消化、吸收DA产品技术，扩大中国制造比重。DA公司努力克服费用紧缩的困难，加大新品研发力度，与捷克子公司继续合作开发工业类厚料机,基本完成M－type新系列厚料机的型号扩展开发；DA公司与DA制造（上海）公司合作研发的DA480系列电控直驱双针机已基本完成功能样机的制作，并在2009年的4月科隆国际缝制设备展会上首次展出；DA公司开发的DA911电子控制花样机也基本完成设计。此外具有自主知识产权的电控器也基本完成设计并开发了经济型产品，其硬件部分主要在中国制造和采购。DA制造（上海）公司面临不利的外部环境，克服资金、人员等各方面的困难，坚持不懈引进开发新品，DA069筒式厚料机、DA269综合送料筒式厚料机小批试产已按时完成，DA281无油（微油）直驱电脑高速平缝机已经形成42台/天的批量生产能力；DA069单针厚料筒式机已完成50台的批试生产，其机壳已实现国产化；DA267-373、DA267-273综合送料厚料平缝机也均已完成批试。此外，DA767厚料机和2180皮鞋机图纸翻版工作也已大部分完成，部分零件、工装国产化工作已经启动。德国DA公司研发中心积极支持DA制造（上海）公司做好上述产品开发及技术转移工作。2008年，业内其他产业的科技创新也加快了步伐。申贝公司按计划已完成大型文件粉碎机及碎纸机外型改进、新型低银量X光胶片、高品质低银量激光制版胶片、医用激光数码影像胶片、冲版机、新型富士施乐复印机线束、福维克饮水机线束等8项新品开发。四四四四、、、、贯彻增收节支要求贯彻增收节支要求贯彻增收节支要求贯彻增收节支要求，，，，落实降本增效措施落实降本增效措施落实降本增效措施落实降本增效措施面临严峻的外部形势，公司管理层带领本部员工采取停止加薪、控制日常费用等各项节约措施，为下属企业过“紧日子”树立榜样，各企业亦都结合本单位的实际，制订了具体的降低成本、控制费用的措施。上工缝纫机公司规范、有序地推进OEM定牌，降低产品制造成本；上工进出口公司采取了调整工业机和家用绣花机出口价格的策略、增加出口产品的毛利，降低汇兑损失；DA贸易（上海）公司通过严格控制流动资金和可控费用，压缩应收帐款，降低了销售费用；零件分公司采取修订工时定额、完善工装工艺、控制制造成本等措施，控制产品的毛利率；家用机分公司也制定了费用支出和现金流量控制的具体措施，努力实现日常费用开支减一成，确保压缩费用3-5%目标的实现。在贯彻落实增收节支要求中，公司管理部门及下属各企业都落实了压缩费用开支的具体目标措施。据统计，全公司系统增收节支费用在1,000万元以上。五五五五、、、、强化企业管理强化企业管理强化企业管理强化企业管理，，，，完善内控制度完善内控制度完善内控制度完善内控制度根据证监会关于深入开展公司治理和新区国资委关于加强内控制度建设的精神，公司重点进行了对制度贯彻和延伸情况的督促检查。由公司监事会和办公室牵头，按照促进内控制度建设、规范企业管理行为、增强有章必依的要求，对股东行为规范、关联交易制度、对外担保管理办法、货币资金管理办法以及子公司管理制度、销售与收款管理办法、生产环节实物与核算管理规定、固定资产管理办法等制度，先后组织了内控制度及资金占用情况的专项检查。总经理室和有关部门牵头，相继对控制应收帐款、存货以及在企业调整中的应收帐款、存货和设备转移的处置，与相关企业进行专题协调和处置。通过专项检查和专题协调，公司掌握了相关制度在执行过程中的总体情况和存在的薄弱环节，修订完善了总经理工作细则、财务核算制度、境外投资企业经营管理规定等制度。2008年公司在公司本部采取了以主要任务计划进度表的形式，对目标任务进行分解并落实责任定期检查，促进了日常管理工作的规范运作。年内公司在缝制设备企业完成了ISO9000质量体系的复审，通过了认证审核；加强了信息化管理、完成了公司门户网站的改版；加强了资金和财务管理，推行并完善了网银监管系统；全面实行了会计电算化和财务帐套上传；对建立财务报表和数据分析转换模块的软件开发作出了可行性研究，并完成全面预算报表系统软件开发，已在编制2009年预算中运行。一年来，公司上下为实现董事会确定的年度全面预算和经营目标付出了辛勤的劳动。在肯定成绩的同时，我们也看到经济工作尚存在不足之处，突出表现：1、在并购德国DA公司以后，通过实施“稳定欧洲、发展亚洲”和“双品牌”战略，在2007年营业利润扭亏后未能实现持续盈利，2008年又出现了亏损；2、对德国DA公司的技术和产品