二九年第一次临时股东大会议案目录

1平顶山天安煤业股份有限公司二○○九年第一次临时股东大会会议资料平顶山天安煤业股份有限公司2009年8月24日2二○○九年第一次临时股东大会议案目录关于资产收购暨关联交易的议案.............................3关于提请股东大会授权董事会办理资产收购具体事宜的议案....35议案之一3关于资产收购暨关联交易的议案释义公司/本公司指平顶山天安煤业股份有限公司平煤集团指平顶山煤业（集团）有限责任公司二矿指平顶山煤业（集团）二矿，系平煤集团分公司三环公司指平顶山煤业（集团）三环有限责任公司七星公司指平顶山七星煤业有限责任公司九矿公司指平顶山煤业集团九矿有限责任公司天力公司指平顶山煤业（集团）天力有限责任公司创投公司指河南平能创业投资股份有限公司矿晟公司指上海矿晟矿山设备工程有限公司天润公司指平顶山天润铁路运输服务有限公司爆破器材公司指平顶山煤业（集团）爆破器材有限责任公司三环公司工会指平顶山煤业（集团）三环有限责任公司工会委员会九矿公司工会指平顶山煤业集团九矿有限责任公司工会委员会中平能化集团指中国平煤神马能源化工集团有限责任公司河南省国资委指河南省国有资产监督管理委员会交易标的指（1）平煤集团下属二矿整体资产及负债；（2）三环公司、七星公司、九矿公司、天力公司100%股权本次交易本次收购指本公司以自有资金收购如下标的资产：（1）平煤集团下属二矿整体资产及负债；（2）平煤集团（98.9%）、三环公司工会（1.1%）持有的三环公司100%股权，平煤集团（31.77%）、创投公司（29.93%）、矿晟公司（19.15%）、天润公司（19.15%）持有的七星公司100%股权，平煤集团（57%）、九矿公司工会（43%）持有的九矿公司100%股权和平煤集团（96.55%）、爆破器材公司（3.45%）持有的天力公司100%股权议案之一4重要内容提示●本次交易主要内容为：本公司拟以自有资金收购如下标的资产：（1）平煤集团下属二矿整体资产及负债；（2）三环公司、七星公司、九矿公司、天力公司100%股权。●平煤集团系本公司控股股东，爆破器材公司系平煤集团控股子公司，因此本次交易构成本公司与平煤集团的关联交易。●本次交易拟以经具有证券从业资格的评估机构评估且经河南省国资委备案的交易标的评估值的合计数作为确定价格的依据，并根据经具有证券从业资格的会计师事务所审计的从评估基准日至2009年6月30日的标的资产对应的净资产变化金额加以调整。根据该定价条款，本次交易标的转让价格总额为102,126.18万元。●本次交易有利于规避与平煤集团之间的同业竞争，有利于进一步强化本公司的煤炭主业，有利于提高本公司的盈利能力，符合本公司的发展战略。●需提请投资者注意的其他事项：1、本次关联交易涉及的产权权属清晰完整，不存在担保、抵押、质押及其他重大权属瑕疵。2、按照《财政部关于印发企业会计准则解释第3号的通知》（财会〔2009〕8号）的规定，本次交易标的均自2009年1月1日起改变煤矿维简费、煤炭生产安全费用核算方法，并对以前年度煤矿维简费、煤炭生产安全费用的会计处理进行追溯调整，对2008年度财务报表进行了重述。追溯调整涉及的主要是2008年12月31日的资产负债表中固定资产、递延所得税负债、专项储备、盈余公积、未分配利润等项目，2008年度利润表中营业成本、营业外支出、所得税费用等项目。后文中，各交易标的2008年12月31日（或2008年度）议案之一5财务状况分别以调整前及调整后数据列示。3、本次收购已获河南省国资委批准（豫国资企改〔2009〕8号）。4、本次收购尚需本公司股东大会的审议，平煤集团、平顶山煤业（集团）朝川矿、平顶山制革厂作为本次交易的关联方将在股东大会上对与此相关的议案回避表决。5、本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。一、本次交易概述1、交易内容概述为了规避与平煤集团之间的同业竞争，进一步强化煤炭主业，本公司拟以自有资金收购如下标的资产：（1）平煤集团下属二矿整体资产及负债；（2）三环公司、七星公司、九矿公司、天力公司100%股权。上述标的均主要从事或用于原煤开采业务，其中二矿为平煤集团下属分公司；三环公司为平煤集团持股98.9%的子公司，其余1.1%股权为三环公司工会持有；七星公司为平煤集团持股31.77%的子公司，另外创投公司持股29.93%，矿晟公司持股19.15%，天润公司持股19.15%；九矿公司为平煤集团持股57%的子公司，其余43%股权为九矿公司工会持有；天力公司为平煤集团持股96.55%的子公司，其余3.45%股权为爆破器材公司持有。公司拟在董事会审议通过本议案后，分别与平煤集团、创投公司、矿晟公司、天润公司、爆破器材公司、三环公司工会、九矿公司工会签订附带生效条款的《资产转让协议》和《股权转让协议》（以下统称“转让协议”）。议案之一62、关联关系说明平煤集团作为本公司的控股股东，持有本公司798,070,000股股份，占本公司已发行股数的57.12%；同时，平煤集团受托持有29,414,892股国家股，占本公司已发行股数的2.11%。另外，爆破器材公司为公司控股股东平煤集团的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，平煤集团和爆破器材公司构成本公司的关联方，本次交易构成关联交易。3、审议表决程序本次交易需经公司董事会中的独立董事认可并发表独立意见，公司董事会中的非关联董事审议通过。之后，本次交易尚须获得本公司股东大会的批准。二、交易对方介绍1、平煤集团（1）基本情况公司名称：平顶山煤业（集团）有限责任公司注册地址：平顶山矿工中路21号院注册资本：782,131万元法定代表人：陈建生注册号：410000100052562经营范围：煤炭开采、销售、洗选、承包境外矿务工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员，建材、机械设备、化工产品（不含易燃易爆议案之一7危险品）、百货的经销，本企业自产煤炭铁路及公路运输，发供电（限本企业自用），设备租赁，咨询服务。地质勘查；房屋租赁（限分支机构凭证经营）；住宿、餐饮（限分支机构凭证经营）。（2）历史沿革平煤集团前身为平顶山矿务局，成立于1955年，是新中国自行开发建设的第一个特大型煤炭基地。1996年1月29日，平顶山矿务局改制为由煤炭工业部直属管理的国有独资有限责任公司。原国家煤炭工业部撤消后，1998年7月平煤集团改由河南省人民政府管理，河南省煤炭工业局负责行业管理。根据《河南省人民政府关于中国平煤神马能源化工集团有限责任公司组建方案的批复》（豫政文〔2008〕220号），2008年底河南省国资委出资成立了国有独资公司中平能化集团，将其持有的平煤集团65.81%股权注入了该公司。目前，平煤集团注册资本为782,131万元，各股东股权结构为：中平能化集团持股65.81%，武汉钢铁股份有限公司持股11.55%，中国华融资产管理公司持股6.93%，武汉钢铁（集团）公司持股6.83%，中国信达资产管理公司持股3.42%，华能能源交通产业控股有限公司持股3.42%，安阳钢铁股份有限公司持股1.14%，中国建设银行股份有限公司河南省分行持股0.90%。（3）财务状况截至2008年12月31日，平煤集团资产总额5,445,148万元，总负债3,370,247万元，净资产2,074,901万元，2008年主营业务收入5,060,756万元，实现净利润271,166万元。2、创投公司议案之一8（1）基本情况公司名称：河南平能创业投资股份有限公司注册地址：郑州高新区瑞达路96号科技创业广场2号楼11层注册资本：105,771.90万元法定代表人：张建军注册号：410000100005470经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询服务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业管理顾问机构。（2）财务状况截至2008年12月31日，创投公司资产总额138,196万元，总负债31,815万元，净资产106,381万元，2008年主营业务收入104,445万元，实现净利润5,242万元。3、矿晟公司（1）基本情况公司名称：上海矿晟矿山设备工程有限公司注册地址：上海市松江区石湖荡镇长塔路945弄22号234室注册资本：8,000万元法定代表人：李大军注册号：310227001352957经营范围：矿山专用设备（除特种）安装，矿山专用设备的租赁，矿山工程及矿山设备领域技术咨询，企业管理咨询服务；矿山设备及配件的销售。（上述经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）议案之一9（2）财务状况截至2008年12月31日，矿晟公司资产总额25,734万元，总负债13,689万元，净资产12,044万元，2008年主营业务收入5,686万元，实现净利润4,000万元。4、天润公司（1）基本情况公司名称：平顶山天润铁路运输服务有限公司注册地址：平顶山市程平路中段金润大酒店888室注册资本：8,000万元法定代表人：徐树春注册号：410491100000346经营范围：铁路运输；铁路专用设备租赁；货场经营。（2）财务状况截至2008年12月31日，天润公司资产总额22,538.25万元，总负债9,689.20万元，净资产12,849.06万元，2008年主营业务收入15,517.44万元，实现净利润4,665.51万元。5、爆破器材公司（1）基本情况公司名称：平顶山煤业（集团）爆破器材有限责任公司注册地址：平顶山市卫东区东高皇乡马棚山注册资本：2,727.20万元法定代表人：曹长太议案之一10注册号：4104001001229经营范围：制造：炸药（铵梯炸药、乳化炸药）、电雷管；购销：钢材、铅管、纸箱；机械修理。（2）财务状况截至2008年12月31日，爆破器材公司资产总额12,562万元，总负债13,478万元，净资产-916万元，2008年主营业务收入6,138万元，实现净利润-445万元。6、三环公司工会三环公司工会前身为平顶山矿务局三矿工会，成立于1957年12月12日。1992年1月，平顶山矿务局三矿经煤炭部批准更名为平顶山矿务局三环公司。平顶山矿务局三矿工会更名为平顶山矿务局三环公司工会。1996年，为适应市场发展的新形势，平顶山矿务局三环公司按照现代企业制度的要求进行了股份制改造，改制为平顶山煤业（集团）三环有限责任公司，平顶山矿务局三环公司工会经集团公司工会批准，更名为平顶山煤业（集团）三环有限责任公司工会委员会，并持有三环公司1.1%的股份，成为三环公司股东。7、九矿公司工会九矿公司工会成立于1979年，1989年7月1日因九矿井下煤炭储量减少，矿井报废，更名为平顶山煤业（集团）香山多种经营公司工会委员会，2009年1月更名为平顶山煤业集团九矿有限责任公司工会委员会，并持有九矿公司43%的股权，成为九矿公司股东。三、关联交易标的基本情况议案之一11截止2008年12月31日，报河南省国资委备案的交易标的评估价值如下：交易标的账面价值注（万元）评估价值（万元）增值率标的持有方二矿净资产26,545.2430,361.6914.38%平煤集团三环公司100%股权7,734.798,013.063.60%平煤集团、三环公司工会七星公司100%股权19,991.2922,161.7810.86%平煤集团、创投公司、矿晟公司、天润公司九矿公司100%股权7,027.679,773.2639.07%平煤集团、九矿公司工会天力公司100%股权23,460.6026,529.5413.08%平煤集团、爆破器材公司合计84,759.5996,839.3314.25%注：账面价值根据会计政策调整前的审计数据列示。会计政策调整内容详见本文“重要内容提示”中“需提请投资者注意的其他事项2”。自2008年12月31日至2009年6月30日经审计的交易标的净资产变化值如下：交易标的2009年6月30日净资产（万元）2008年12月31日调整后净资产注（万元