云南铜业股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议公告

1股票代码：000878股票简称：云南铜业公告编号：2010-019云南铜业股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）第四届董事会第三十次会议通知于2010年5月27日由公司证券部以书面或邮件形式发出，会议于2010年5月31日下午2：30在昆明市人民东路111号公司11楼会议室准时召开，应到董事11人，实到董事10人。独立董事汪戎先生因公务委托独立董事周荣先生代表出席并表决。公司监事和公司高级管理人员列席会议，符合《公司法》、《股票上市规则》和公司章程的规定，合法有效。会议由董事长刘才明先生主持，到会董事经过充分讨论，以书面表决的方式通过以下决议：一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《云南铜业股份有限公司关于提名第五届董事会董事候选人的预案》。（董事候选人简历见附件）1、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名杨超先生为公司第五届董事会董事候选人的提案》；22、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名牛皓先生为公司第五届董事会董事候选人的提案》；3、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名金永静先生为公司第五届董事会董事候选人的提案》；4、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名沈南山先生为公司第五届董事会董事候选人的提案》；5、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名赵建勋先生为公司第五届董事会董事候选人的提案》；6、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名管弘先生为公司第五届董事会董事候选人的提案》；7、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名李犁女士为公司第五届董事会董事候选人的提案》；8、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名汪戎先生为公司第五届董事会独立董事候选人的提案》；9、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关樑于提名杨国先生为公司第五届董事会独立董事候选人的提案》；10、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名朱庆芬女士为公司第五届董事会独立董事候选人的3提案》；11、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名王道豪先生为公司第五届董事会独立董事候选人的提案》。本预案需提交公司股东大会审议。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核，若交易所对独立董事候选人提出异议，公司将立即修改选举独立董事的相关提案并予以公布。二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《云南铜业股份有限公司第五届董事会独立董事津贴预案》。审议通过第五届董事会每位独立董事津贴12万元/年（含税值）。独立董事参加董事会或行使其职权时，发生的包括交通费、住宿费等其他必要费用由公司另行支付。本预案需提交公司股东大会审议。三、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《云南铜业股份有限公司章程（2010年修订版）》。本预案需提交公司股东大会审议。（具体内容见巨潮资讯网）四、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《云南铜业股份有限公司关于赤峰云铜有色金属有限公司购买赤峰金峰铜业有限公司资产的预案》。4赤峰云铜有色金属有限公司（以下简称“赤峰云铜”）成立于2006年5月，注册资本25,000万元，其中：云南铜业出资16,250万元，占注册资本的65%；赤峰金峰铜业有限公司（以下简称“金峰铜业”）出资8,740万元，占注册资本的34.96%；赤峰市喀喇沁旗社会福利办公室出资10万元，占注册资本的0.04%。2010年1月27日赤峰云铜进行增资扩股，注册资本增加至65,213.40万元，其中：云南铜业出资42,388.71万元，占总股本的65%；金峰铜业出资22,824.69万元，占总股本的35%。（该事项已于2010年1月27日经云南铜业股份有限公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，具体内容见2010年1月28日的《中国证券报》）。为了进一步调整和优化云南铜业的产业布局，促进赤峰云铜形成集粗铜、电解铜冶炼为一体的生产模式，决定由赤峰云铜出资购买金峰铜业剩余生产所用的固定资产、机器设备及为生产提供服务的公司股权（以评估机构出具的评估报告为准），此次赤峰云铜收购金峰铜业主业资产已于2010年1月22日完成相关实物资产交接，交接资产包括但不限于金峰铜业的房屋建筑物、机器设备、金峰铜业拥有的子公司赤峰金峰热力有限责任公司和赤峰金峰铁路物资转运有限公司股权，评估机构出具的评估报告显示：金峰铜业资产评估价值为：11.54亿，加上资产评估日至资产交接日净增加的资产，合计13亿元，扣除金峰铜业以评估资产价值中的1.635亿元作为抵消赤峰云铜对金峰铜业的投资款1.635亿元，用评估资产价值的3.9亿元用于归还原赤峰云铜支付的预付款3.9亿元，以经评估确定的1.66亿元资产作为对赤峰云铜行增资。现经评估机构评估和赤峰云铜、金峰铜业最终确认，赤峰云铜应出资购买的房屋建筑物、机器设备等资产价值总计金额58,079.515万元。本预案需提交公司股东大会审议。五、以10票赞成，0票反对，1票弃权，审议通过了《云南铜业股份有限公司关于云南铜业凯通有色金属有限公司相关债务偿还的预案》。云南铜业凯通有色金属有限公司（以下简称“云铜凯通公司”）于2004年11月成立，云铜凯通公司注册资本2000万元人民币，其股权结构为：云南铜业出资800万元，占40%股权；云南凯通（集团）有限公司（以下简称“凯通集团”）出资700万元，占35%股权；自然人出资500万元，占25%的股权，公司是以生产粗铜、阳极铜、工业硫酸等产品为主的铜冶炼企业。2008年，由于受金融危机的影响，云铜凯通公司出现了大额亏损，截止2009年10月31日，经会计师事务所审计，云铜凯通公司资产总额为4.154亿元，负债总额为5.236亿元，所有者权益为-1.082亿元，已处于资不抵债的状况。云铜凯通公司目前的粗铜产能不到5万吨，生产设备陈6旧，工艺落后，产能、工艺均达不到国家规定的冶炼生产标准，属国家明令淘汰的生产技术，也不符合上市公司的相关规定和要求。根据2010年3月31日云南铜业与凯通集团的股权转让协议，云南铜业愿意将合法持有的云铜凯通公司的40%股权以1元的价格转让给凯通集团（该事项已于2010年4月7日经云南铜业股份有限公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，具体内容见2010年4月8日的《中国证券报》）。凯通集团愿意接受云铜凯通公司欠云南铜业及云南铜业关联公司云铜明晨进出口有限公司、易门铜业有限公司的款项共计54,017.44万元，本协议生效之日起一年内支付云南铜业1亿元，生效后第二年至第十年按年分期平均支付本公司其他款项44,017.43万元。凯通集团同意在股权收购后工商变更登记后10个工作日内将云铜凯通公司的全部股权出质给云南铜业，并在工商行政管理部门办理出质登记，并用凯通集团的等值资产向云南铜业承担连带责任保证。为解决凯通集团拖欠云南铜业欠款，避免造成云南铜业坏账损失，云南铜业同意将本公司关联公司金沙矿业有限公司新区所生产的铜精矿的优先采购权转让给凯通集团，价格由凯通集团及金沙矿业有限公司新区自行谈判。云南铜业承诺每年向凯通集团提供铜精矿含铜不低于20,000吨（其中国内铜精矿含铜不低于10,000吨，其余为进口铜原料，其铜精矿含铜不低于10,000吨）委托凯通集团将铜精矿加工成阳极7铜或粗铜。凯通集团承诺在还清全部债务之前，将云铜凯通公司生产的全部铜产品交、售给本公司出售，每年提供给云南铜业不低于25,000吨阳极铜或粗铜。特此公告。云南铜业股份有限公司董事会二○一○年五月三十一日附件：云南铜业股份有限公司第五届董事会董事候选人简历杨超先生。男，汉族，籍贯云南石屏，在职研究生，高级经济师。1956年7月出生，1974年8月参加工作，1975年7月加入中国共产党。杨先生历任云锡技校任团总支书记，云锡三冶炼厂任团委副书记，云锡三冶炼厂任党办主任，云锡三冶炼厂合金车间任党总支书记，个旧锡都实业总公司任副总经理，个旧锡都实业总公司任总经理，云锡集团公司党政办主任、经理助理、副总经理、总经理。2002年9月至2005年8月，任云锡集团公司党委常委、常务副总经理、董事；82005年9月至2008年1月，任云锡集团公司总经理、副董事长、党委副书记；2008年1月至今，任云南铜业（集团）有限公司董事、总经理、党委副书记；2008年2月至今，任云南铜业股份有限公司副董事长。牛皓先生。男，汉族，籍贯河南荥阳，硕士研究生，高级工程师。1963年9月出生，1988年12月参加中国共产党，1989年4月参加工作。牛先生历任昆明有色冶金设计研究院设计专业室负责人、总设计师、昆明有色冶金设计院河口分院常务副院长、鑫海实业公司副经理兼河口分院常务副院长、华昆工程承包公司常务副总经理、云南云铜锌业股份有限公司总经理。2000年9月至2003年3月，任楚雄滇中有色金属有限责任公司总经理；2003年3月至2003年11月，任云南冶炼厂厂长，云南云铜锌业股份有限公司总经理；2003年11月至2006年5月，任云南冶炼厂厂长，云南云铜锌业股份有限公司总经理，云南云铜锌业股份有限公司董事长、总经理；2006年5月至2009年2月，任云南云铜锌业股份有限公司董事长、总经理、党委副书记；2007年6月至2009年2月，任公司第四届监事会监事；92009年2月至今，任云南铜业股份有限公司总经理；2009年3月至今，任云南铜业股份有限公司副董事长。金永静先生。男，汉族，籍贯山东阳谷，大学学历，高级会计师。1959年7月出生，1989年12月加入中国共产党。金先生历任山东铝业公司财务处副处长、处长、经理助理兼财务处处长、总会计师，山东铝业股份有限公司总经理，中国铝业山东分公司副总经理、山东铝业公司党委常委。2008年1月至今，任云南铜业（集团）有限公司董事、财务总监、党委常委；2008年6月至今，任云南铜业股份有限公司第四届董事会董事。沈南山先生。男，汉族，籍贯江西龙南，研究生，高级经济师。1960年3月出生，1981年6月参加工作，1985年1月加入中国共产党。沈先生历任云南大姚铜矿二坑技术员、副工区长、工区长，大姚铜矿副坑长、坑长、副矿长，云星集团副董事长、常务副总经理，云铜集团经销公司副经理，东川矿务局副局长，金沙矿业股份公司董事长、党委书记、总经理。2000年2月至2003年8月，兼任云铜集团总经理助理；2002年4月至2005年11月，任金沙矿业股份公司党委书记；2005年10月至今，任云南铜业（集团）有限公司副总经10理；2007年4月至今，任云南铜业股份有限公司第四届董事会董事。赵建勋先生。男，白族，云南大理人，1968年4月29日生，1990年7月参加工作，1988年12月入党，学历大学（云南大学哲学专业）。1986年9月至1990年7月，在云南大学哲学专业读书；1990年7月至1993年2月，任云南省第一安装公司政工干事；1993年3月至1996年10月，任云南省第一安装公司仪表安装公司党支部副书记、工会主席；1996年10月至2001年8月，任省经协办副主任科员、主任科员；2001年8月至2002年12月，任省经协办综合处副处长；2003年1月至2003年12月，任省经协办秘书处副处长（主持工作）；2004年1月至2005年7月，任省经协办秘书处处长；2005年8月至2008年1月，任云铜集团党政办副主任（正处级）；2008年1月至今，任云铜集团董事会秘书、党政办副主任。11管弘先生。男，汉族，硕士研究生（冶金管理专业），高级环保工程师。1964年9月20日出生，1985年7月参加工作，1991年3月加入中国共产党。管先生历任原云南冶炼厂人事处副处长、工会副主席，云南铜业（集团）公司党政办公室副主任，本公司副总经理、党委委员、纪委委员、纪委书记、党委副书记兼工会主席、第一届董事会秘书、第二届董