五矿有色投资企业--董事会议事规则指引

制度名称投资企业《董事会议事规则》指引制度文件编号本制度共13页编写部门：制度审核人：签署：生效日期：发放部门：五矿有色金属股份有限公司投资企业《董事会议事规则》指引第一章总则第一条按照建立现代企业制度的要求，为明确公司董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策机构作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及其他有关法律、法规和公司章程，制定本规则。第二章董事第一节董事的资格第二条董事的任职资格：(一）守法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实履行职责，维护公司利益；(二）能维护股东权益和保障公司资产的安全与增值；(三）具有与担任董事相适应的工作阅历和经验；(四）廉洁奉公，办事公道。第三条有下列情形之一的，不得担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；第四条董事由股东会选举和更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第五条董事可受聘兼任总经理、副总经理或公司其他高级管理人员。第六条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在接任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。第七条国家公务员不得兼任公司董事。第八条董事会任期届满时，股东会可责成公司聘请具有法律资格的会计师事务所对该届董事会的经营业绩进行审计，并出具审计报告。第九条若公司董事有下列情况之一的，应当依公司章程规定的程序予以免职：（一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入或非法侵占公司财产；（二）擅自挪用公司资金或者将公司资金借贷他人或者用公司资产为他人提供债务担保；（三）自营或者为他人经营与公司同类的业务或从事损害公司利益的活动；（四）擅自泄露公司秘密而给公司业务或者声誉造成损害；（五）法律法规规定的其他违法行为。第二节董事的权利和义务第十条董事享有下列权利：（一）出席董事会会议，并行使表决权；（二）根据公司章程规定或董事会的授权对外代表公司执行有关事务；根据公司章程规定或董事会的授权执行公司业务；(三）对公司的经营行为进行监督，提出建议；(四）出席公司股东会；(五）公司章程或股东会授予的其他职权。第十一条董事应遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。应当以公司和股东的最大利益为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权。未经公司章程规定或董事会的合法授权，不得以个人名义代表公司或董事会行事；（二）除经公司章程规定或者股东会批准，不得以个人名义同本公司订立合同或者进行内幕交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业。或者从事损害本公司利益的活动；（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（六）不得私自挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；（七）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；（八）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（九）除依照法律规定或经股东会同意外，不得泄露公司秘密；（十）公司章程规定的其他义务。第十二条董事承担以下责任：（一）对公司资产流失承担相应的责任；（二）对因董事会重大决策失误造成的公司损失承担相应的责任；（三）承担《公司法》第十章规定应负的法律责任。第十三条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。第十四条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。第十五条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；（二）公平对待所有股东；（三）认真阅读各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。第十六条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。第十七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。第十八条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。第十九条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期限内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第二十条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第三章董事会第一节董事会的性质和职权第二十一条公司依法设立董事会。董事会对股东会负责，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策机构。第二十二条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的中、长期发展规划；（五）制订公司的年度财务预算、决算方案；（六）制订公司的利润分配和弥补亏损方案；（七）制订公司增加或减少注册资本方案；（八）在股东会授权的范围内，决定公司的对外投资、资产抵押、融资及担保事项；制定收购、兼并其他企业和转让公司资产及产权的方案；（九）决定公司合并、分立、解散的方案；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或解聘公司总经理，并根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员。（十二）决定公司总经理、副总经理及财务负责人的报酬和支付方式；（十三）制定公司的基本管理制度；（十四）拟订公司章程修改方案；（十五）听取公司总经理的工作报告，并检查总经理工作；（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。第二节董事会的产生第二十三条公司的董事会成员一般不超过7人，设董事长一名。第二十四条董事会成员由公司股东推荐，并由股东会批准任免。第二十五条董事会中兼任公司总经理、副总经理等高管人员的董事，不得超过董事人数的二分之一。第二十六条如公司在经营过程中股权结构发生变化的，持有10%以上股权的股东可根据公司章程的规定，提出增补其推选的人员进入董事会的要求。第二十七条董事会成员须经出席股东会的股东所持表决权的半数以上选举产生。第三节董事长第二十八条董事会设董事长一名、副董事长一人（或二人）。董事长和副董事长的产生办法由公司章程规定。董事长为公司的法定代表人，任期三年，可连选连任。第二十九条董事长、副董事长均由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长原则上不得兼任公司总经理。第三十条公司董事长、副董事长的任职资格：（一）有丰富的社会主义市场经济的知识，能够正确分析、判断国内外宏观经济形势和市场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力，决策能力强，敢于负责；（二）有良好的民主作风，心胸广阔，任人唯贤，善于团结同志；（三）有较强的协调能力，善于协调董事会、经营班子、党委和工会之间的关系；（四）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行业和了解多种行业的生产经营，并能很好地掌握国家的有关政策、法律和法规；（五）诚信勤勉，清正廉洁，公道正派；（六）年富力强，有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，能开创工作新局面。第三十一条副董事长协助董事长工作，在董事长因故不能履行职权时接受董事长的委托，代行董事长职权。第三十二条董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权，该授权需经由全体董事的三分之二以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体，除非董事会对董事长的授权有明确的期限或董事会再次授权，该授权至董事会召开下一次董事会时应自动终止。董事长应将执行授权的情况向董事会汇报，凡涉及到公司重大利益的事项应由董事会集体决策。必要时，董事会有权召开董事会以全体董事的二分之一以上多数同意取消对董事长的授权。第三十三条董事长行使下列职权：（一）主持股东会，召集和主持董事会会议，领导董事会日常工作；（二）董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会部分职权；（三）督促、检查董事会决议的实施情况；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）在董事会授权范围内，批准抵押融资和贷款担保款项的文件；（六）在董事会授权范围内，批准公司法人财产的处置和固定资产购置的款项；（七）根据董事会的授权，审批和签发一定额度的公司的财务支出拨款；（八）根据公司经营管理的需要，向总经理和公司其他人员签署法人授权委托书；（九）根据董事会决议，签发公司总经理、副总经理、财务负责人等公司高管人员的任免文件；（十）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会和股东会报告；（十一）董事会授予的或公司章程规定的其他职权。第四节董事会会议第三十四条董事会每半年至少召开一次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。第三十五条董事长认为必要时，或三分之一以上董事联名提议或总经理提议时，董事长可决定是否在十个工作日内召集临时董事会会议。临时董事会会议根据需要可以采取通讯方式表决，形成的决议具有同等法律效力。第三十六条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的半数以上通过。第三十七条董事会决议采取举手表决方式，如以传真方式作出决议时，表决采取签字方式。第三十八条董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席的可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。第三十九条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第四十条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议文件、会议决议以及会议记录应作为公司档案永久保存。董事会会议记录包括以下内容：（一）议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第三十九条非董事总经理、副总经理及公司财务负责人应列席公司董事会议。第五节董事会工作程序第四十条董事会决策程序：（一）投资和重大技术改造项目决策程序：董事会委托总经理组织有关部门拟订公司中长期发展规划、年度投资计划和重大技改项目的方案，提交董事会审批；总经理根据董事会决议，组织实施。董事会认为有必要时，应当组织有关专家、专业人员进行评审；公司涉及的任何新建、购并、技改等投资