您好,欢迎访问三七文档
当前位置:首页 > 商业/管理/HR > 公司方案 > 专题09公司治理简介
山西大学管理学院范建平博士专题九公司治理简介高级管理学山西大学管理学院范建平博士2什么是企业?企业的概念公司制企业与非公司制企业什么是公司治理?山西大学管理学院范建平博士第一部分公司治理概念及问题由来山西大学管理学院范建平博士41.公司“公司”一词的由来corporation或company。光绪帝在1875年对商部奏折批复,“各省将军、督抚,于商部拟设各项公司”,会同筹划,悉心经理。1904年,《公司律》颁行,“公司”从此正式成为法律用语。山西大学管理学院范建平博士5学术定义:依法设立的营利性社团法人。性质:1.人格性:公司是法律上的“人”,与其股东相独立。2.社团性:成员由两人以上,但也允许一人公司存在。3.营利性:股东利益的最大化。现代公司法要求兼顾利益相关者(stakeholder/otherconstituencies)的利益,公司要承担社会责任。何为公司山西大学管理学院范建平博士61.集中管理(centralizedmanagement)股东:最高决策权,股东对公司进行间接的管理;董事会:独立负责企业的经营管理事务,对公司或者股东整体负责,但不是对单个的股东负责;监事会:负责对管理层进行监督。2.股东有限责任(limitedliabilityforitsowner)公司与股东人格分开,股东无须对公司债务承担责任。3.股权自由转让(freetransferability)为股东提供了退出机制;有利于提高公司的管理水平;能够最大限度地反映财产价值。4.永久存在(perpetualexistence)公司不会因其成员的退出而解散,具有永久存在的可能性。公司的四大特征山西大学管理学院范建平博士71.有限责任公司具有人合兼资合的性质。2.一人有限责任公司只有一个股东,是特殊的有限责任公司3.国有独资公司国家单独出资、国有资产监督管理机构受政府授权履行出资人职责,是特殊的一人有限责任公司。4.股份公司具有资合的性质5.上市公司是特殊的股份公司,公众公司。具有开放性、公众性。我国公司法上的公司分类山西大学管理学院范建平博士8建立公司治理结构的必要性企业组织形式:个人独资、合伙制、公司制个人独资、合伙制企业中所有者和经营者成为一体,利益相对具有一致性。公司制的企业中所有权与经营权分离所有者与经营者之间、经营者不同的利益集团之间关系复杂,公司要处理与众多利益相关者之间的关系:与职工、社区、供货商、消费者、债权人之间的关系。建立良好的公司治理结构非常必要。山西大学管理学院范建平博士92.公司治理的概念公司治理(CorporateGovernance)又译为企业法人治理结构或公司督导机制,在我国的台湾地区称为公司统制,香港则译为公司管制。山西大学管理学院范建平博士102.公司治理的概念狭义的公司治理所有者与经营者之间的权利与义务关系。目标是保证股东利益的最大化,防止经营者对所有者利益的背离。通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构进行内部治理。主要由公司组织法和公司章程等规则进行规范。山西大学管理学院范建平博士11广义的公司治理不局限于公司、股东和公司董事会等内部机构之间公司的其他利益相关者也是公司治理研究和涉及的主体。其主要范畴是与公司成功有关的社会关系,包括但不限于公司雇员、客户、供应商、银行、社区、公众和政府等人士或机构。协调公司与所有利害相关者之间的利益关系,以保证公司决策的科学化,从而最终维护公司各方面的利益。由公司法和公司章程进行规范,还包括由劳动法、破产法等规范企业行为的法律进行规范,另外一些外部的机制也会影响公司广义上的公司治理,如资本市场、经理人市场、和政府的市场管理等。更强调公司作为企业公民的“社会责任”。对狭义公司治理的发展,反映了人们对公司治理的认识和理论的深化,公司治理实践不断发展的结果。2.公司治理的概念山西大学管理学院范建平博士122.公司治理的概念从内容上看,公司治理包括三个层次:公司内部治理机制、公司外部治理市场、有关公司治理的法律法规。公司内部治理机制的主要内容是在公司内部构造一个合理的权力结构,从而在股东、董事会与经理人之间形成一种有效的激励、约束与制衡机制,以保证公司遵守有关法律法规、并实现公司及股东利益的最大化。公司外部治理市场主要是指公司外部的产品市场、资本市场、经理人才市场通过产品与价格竞争、公司控制权竞争、经理人才竞争等方式对公司产生的激励约束作用。有关公司治理的法律法规主要是指政府及监管部门为了保护广大投资者的利益、保证公司遵守国家法律与社会道德规范而制定的一系列规定,包括董事的法律责任、会计准则、信息披露要求等,这些法律法规构成了有关司治理的法律约束。良好的公司治理机制既包括一个有效的公司内部激励、约束与制衡机制,也包括一个有效的公司外部治理市场,同时还必须有一套完善的有关公司治理的法律法规和执法系统。山西大学管理学院范建平博士13公司治理理论兴起的背景与原因1、机构投资者的兴起与股东参与意识的提高。英美传统的公司治理机制强调的是外部市场对公司的压力,股东对公司治理的参与主要采用被动的“用脚投票”的方式,即通过买进卖出股票对公司的管理层施加影响。机构投资者在实践中逐渐发现,单纯使用“用脚投票”的方法有时比较困难。由于机构股东不能象小股东那样单纯通过出售股票来影响公司治理,它们逐渐将目光转移到公司内部,试图通过影响诸如公司董事的聘选、激励与约束机制、重大事项表决等发挥治理作用。山西大学管理学院范建平博士14公司治理理论兴起的背景与原因2、公司的高管人员薪酬增长过快、引起股东和社会的普遍不满。尽管公司的业绩增长缓慢,但高级管理人员,尤其是首席执行官(CEO)却从公司获得天文数字般的薪金,引起股东和社会的普遍不满。山西大学管理学院范建平博士15公司治理理论兴起的背景与原因3、西方许多大公司在近20年的兼并重组过程中大量裁员,促使人们重新认识现行的公司治理模式。传统的公司治理的基本逻辑是:股东承担公司的风险,而员工领取固定工资,因此公司的所有权应该归股东。但是员工所谓的“固定”工资并不固定,他们面临的风险实际上比股东还大。因此,人们不得不对传统公司治理的逻辑进行反思。山西大学管理学院范建平博士164.建立良好的公司治理机制的重要性第一,有利于降低公司的代理成本。一个有效的公司治理机制能使经营者与公司和股东的利益趋于一致,确保公司在法律法规和商业信用约束下,为实现股东价值最大化而经营。而公司治理机制失效可能会导致管理层滥用职权、进行高风险投资,控股股东侵害中小股东利益、对债权人进行掠夺,等等,从而大大提高公司的代理成本,严重的甚至会导致公司财务困难、最终不得不宣告破产。山西大学管理学院范建平博士174.建立良好的公司治理机制的重要性第二,有利于降低公司的融资成本、提高公司的价值。良好的公司治理机制能够确保公司谨慎、妥善地使用投资者的资金,实现股东价值最大化。由于股东深知自己的资金投入到具有良好公司治理机制的公司中不会被滥用,资金保值、增值的可能性较大,他们一般都愿意为这类公司的股票付更多的钱,从而提升了公司的价值,并且使公司能够在出让较少比例股份的情况下筹集到所需数量的资金,大大降低了融资的代价。山西大学管理学院范建平博士184.建立良好的公司治理机制的重要性第三,有利于吸引长期稳定的国际资本。国际资本,尤其是发达国家的资本在选择对外投资的地区、形式、时间长短时,公司治理结构是首要考虑的问题之一。对于公司治理机制薄弱的地区和公司,国际资本一般选择进行以短期债务为主的投资,稍有冲击就撤资,而对于具有良好公司治理机制的地区和公司,则倾向于进行以股权为主的长期投资。因此,建立良好的公司治理结构,可以增强企业吸引长期稳定的国际资本的能力。山西大学管理学院范建平博士194.建立良好的公司治理机制的重要性第四,有利于国家的经济增长。良好的公司治理机制使得公司能够吸引到更多国际国内长期、稳定的低成本资金,有力地促进了企业的发展。国民经济中最重要的微观元素——企业发展了,能够有效地促进国民经济的增长。第五,有利于国家金融体系的稳定。第六,有利于资金在更大范围内优化配置。一套良好的公司治理机制,有利于在世界范围内增强投资者信心,促进国际资本流动,降低企业和国家在国际资本市场上的筹资成本,提高资本在全球的配置效率。山西大学管理学院范建平博士第二部分公司治理的主要理论山西大学管理学院范建平博士21主要内容委托代理理论古典管家理论现代管家理论利益相关者理论山西大学管理学院范建平博士22公司治理的主要理论公司治理理论是构建公司治理结构、解决公司治理问题的理论基础。所谓公司治理问题,是指由于公司内部激励、约束与制衡机制失灵、外部治理市场无效、或是由于缺乏完善的有关公司治理的法律法规等产生的一系列问题,如内部人侵害股东利益、大股东侵害中小股东的利益、公司经营目标偏离股东价值最大化目标等。关于公司治理问题产生的原因,存在着四种主要的理论解释,其中被广泛接受、并且对实践中公司治理机制的形成起主导作用的是委托代理理论。其它三种有关公司治理的理论分别为古典管家理论、现代管家理论和利益相关者理论,利益相关者理论近年来在英美国家也得到了一定程度的认可,成为委托代理理论的重要补充。山西大学管理学院范建平博士23委托代理理论委托代理理论认为,公司治理问题是伴随着委托代理问题的出现而产生的。由于现代股份有限公司股权日益分散、经营管理的复杂性与专业化程度不断增加,公司的所有者——股东们通常不再直接作为公司的经营者,而是作为委托人,将公司的经营权委托给职业经理人,职业经理人作为代理人接受股东的委托,代理他们经营企业,股东与经理层之间的委托代理关系由此产生。由于公司的所有者和经营者之间存在委托代理关系,两者之间的利益不一致而产生代理成本,并可能最终导致公司经营成本增加的问题就称为委托代理问题。山西大学管理学院范建平博士24股东(委托人)拥有所有权委托代理关系经理(代理人)拥有控制权聘用委托代理关系代理成本山西大学管理学院范建平博士25委托代理理论委托代理问题及代理成本存在的条件包括:委托人与代理人的利益不一致:由于代理人的利益可能与公司的利益不一致,代理人最大化自身利益的行为可能会损害公司的整体利益;信息不对称:委托人无法完全掌握代理人所拥有的全部信息,因此委托人必须花费监督成本,如建立机构和雇用第三者对代理人进行监督,尽管如此,有时委托人还是难以评价代理人的技巧和努力程度;不确定性:由于公司的业绩除了取决于代理人的能力及努力程度外,还受到许多其它外生的、难以预测的事件的影响,委托人通常很难单纯根据公司业绩对代理人进行奖惩,而且这样做对代理人也很不公平。山西大学管理学院范建平博士26委托代理理论从上述委托代理问题及代理成本存在的条件中可以发现,委托代理关系的存在并不一定就会产生委托代理问题,如果作为代理人的股东能够掌握完全信息,并预测出将来所有可能发生的情况,他(们)就有可能通过制定一份完备的合同,详细地规定代理人的所有职责、权利与义务,并就将来可能发生的所有情况可能产生的所有后果及解决措施在合同中作出相应的规定,从而完全消除因为委托代理关系的产生可能带来的所有问题。比如,一份完备的委托—代理合同将包括在什么样的情况下经理人员将被撤换、在什么样的情况下公司将出售或购入资产、在什么样的情况下公司应该招收或解雇工人,等等。山西大学管理学院范建平博士27委托代理理论如果这样一份完备的委托代理合同存在的话,即使委托代理关系存在,也不会产生委托代理问题,我们也很难找到公司治理在其中应该扮演的角色。只有当初始的合同是不完备的,因此将来需要对一些在初始合同中没有作出规定的情况作出决策时,公司治理结构才会发挥作用。实际上,公司治理结构就是对这类情况进行决策的机制。当委托—代理关系及不完备合同同时存在时,公司治理机制就将发挥作用。治理结构可以看作是一
本文标题:专题09公司治理简介
链接地址:https://www.777doc.com/doc-504250 .html