公司关于龙建路桥股份有限公司相关股东申请有限售条件的流通股上市

1广发证券股份有限公司关于龙建路桥股份有限公司相关股东申请有限售条件的流通股上市流通的核查意见保荐机构名称：广发证券股份有限公司上市公司A股简称：龙建股份保荐代表人名称：刘哲上市公司A股代码：600853本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。一、被保荐的上市公司股权分置改革方案的相关情况1、龙建股份股权分置改革基本情况龙建股份非流通股股东为获得其所持有股份上市流通权，向公司流通股股东执行对价安排的基本情况为：以公司现有流通股本164,560,018股为基数，以截止2006年6月30日公司经审计的资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，流通股股东获得每10股转增6股股份(相当于向全体股东每10股转增1.85455股)，相当于流通股股东每10股获送3.50股对价。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权。事项时间股权分置改革方案初次公布日2006年8月28日股权分置改革调整方案公布日2006年9月6日相关股东会股权登记日2006年9月14日相关股东会网络投票起止日2006年9月21日－2006年9月25日相关股东会现场召开日2006年9月25日股权分置改革方案实施的股权登记日2006年10月11日股票复牌及对价股份上市日2006年10月13日2、龙建股份股权分置改革方案中追加对价的实施情况龙建股份股权分置改革方案无追加对价安排。2二、被保荐的上市公司的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况（一）龙建股份的相关股东在股权分置改革时所做出的承诺1、法定承诺：公司非流通股股东已依据相关法律、法规和规章的规定，做出法定最低承诺，履行法定的义务，遵守限售相关规定。2、附加承诺为了进一步保护流通股股东的利益，积极推进股权分置改革及定向回购工作的进行，除法定承诺外，本公司控股股东黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）附加承诺：（1）对于未就本次股权分置改革及定向回购方案表示意见或者已表示反对意见的非流通股股东，路桥集团承诺在改革方案实施股权登记日之前，上述非流通股股东有权按照公司2005年12月31日经审计每股净资产的价格向公司控股股东路桥集团出售其所持股份，然后由路桥集团向流通股股东支付相应的对价安排。若上述非流通股股东不同意按照上述价格将所持股份出售给路桥集团，则上述非流通股股东仍然执行对价安排。在本次改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期（12个月）期满之日止，若上述非流通股股东明确要求偿付其在本次股权分置改革中被执行的对价转增股份，则路桥集团承诺：在非流通股股份禁售期满后的五日内，向上述非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中被执行的对价转增股份。上述非流通股股东若向路桥集团要求偿付被执行的对价转增股份，则视为路桥集团代其支付了对价。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的路桥集团的同意，并由上市公司董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。（2）若本次股权分置改革及定向回购方案未获相关股东会议暨临时股东大会通过，路桥集团承诺，将继续通过以股抵债的方式尽快解决占用龙建股份资金的问题。（3）若本次股权分置改革及定向回购方案获得通过，在本公司因实施定向回购减少注册资本而发布债权人公告之日起45日内，如果龙建股份的债权人提出债权担保要求，路桥集团承诺为龙建股份的相关债务提供连带担保责任。（4）承诺彻底规范路桥集团与龙建股份之间的正常交易行为，遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价3有偿的原则，严格按上市公司章程的有关规定执行，杜绝资金占用情况的发生。路桥集团承诺今后不利用控股股东的决策和控制优势，通过任何方式违规占用龙建股份资金，不从事任何损害龙建股份及其他股东利益的行为。（二）龙建股份的相关股东在股权分置改革时所做出的承诺执行情况核查经核查，截至本核查报告出具之日，龙建股份的有限售条件流通股股东已经严格履行其所做出的承诺，未有违反承诺的情况发生。龙建股份相关股东所持有的有限售条件的流通股上市流通将不影响其在股权分置改革中所做的承诺的履行。广发证券已严格按照股权分置改革说明书中其所做的承诺进行督导工作，保证其严格履行自己的承诺。三、被保荐上市公司自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况龙建股份股权分置改革实施后，于2006年12月27日获得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于龙建路桥股份有限公司部分国有股以股抵债有关问题的批复》（国资产权[2006]1558号）批准，于2007年1月11日，完成了向黑龙江省投资总公司（以下简称“省投资总公司”）所持有的94,328,371股国家股的回购及股份注销。此次回购后，公司的总股本由股权分置改革实施后的631,136,029股，减少至536,807,658股；股东持有有限售条件流通股由股权分置改革实施后的367,840,000股，减少至273,511,629股。龙建股份定向回购前后股本结构变化如下：定向回购前定向回购后股份类别股数（股）比例（%）股数（股）比例（%）一、有限售条件流通股份1、国家股342,430,00054.26248,101,62946.22其中：黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司207,430,00032.87207,430,00038.64黑龙江省投资总公司135,000,00021.3940,671,6297.582、社会法人股25,410,0004.0225,410,0004.73有限售条件流通股份合计367,840,00058.28273,511,62950.95二、无限售条件流通股份41、人民币普通股263,296,02941.72263,296,02949.05无限售条件流通股份合计263,296,02941.72263,296,02949.05三、股份总数631,136,029100.00536,807,658100.00经核查，截至本核查报告出具之日，龙建股份股东所持有的有限售条件流通股减少是因该公司为解决大股东及其他关联方资金占用问题，实施以股抵债，向黑龙江省投资总公司定向回购其所持股份所致，龙建股份相关股东持有有限条件流通股的变化，不影响原非流通股股东在股权分置改革中所做的承诺的履行。四、被保荐的上市公司大股东占用资金的解决安排情况（一）龙建股份大股东及其他关联房占用资金情况根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的《关于对龙建路桥股份有限公司大股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（利安达综字[2006]第1049号）及《关于对龙建路桥股份有限公司大股东及其他关联方占用资金情况的补充说明》，截止2006年6月30日，公司因2002年进行资产重组形成其他应收款项，应收路桥集团及其子公司黑龙江省鼎昌工程有限责任公司、黑龙江省广通公路工程有限公司款项合计为95,760,192.04元；公司因债务转移形成应收路桥集团子公司黑龙江吉鸿房地产开发有限公司款项为8,000,000元。截止2006年7月31日，公司应收东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司（原名：北钢集团有限责任公司，以下简称“北钢集团”）款项为145,389,886.75元，其中包括：因2002年与北钢集团进行资产重组形成对北钢集团的其他应收款项122,627,899.25元（本金119,353,501.97元，补计资金占用费3,274,397.28元）；2002年重组时转给北钢集团应由北钢集团承担清偿责任的债务，因债权人起诉，由于多方面的原因经法院判决由公司偿还债务3,978,152.50元，公司已记入了应收北钢集团的往来账项，此外尚有法院判决并已强制执行的15,276,035.00元类似债务和法院判决尚未执行的3,507,800.00元的类似债务，公司于2006年7月记入应收北钢集团的往来账项，上述因承担应由北钢集团承担的债务合计为22,761,987.50元。2006年10月16日，中国证监会黑龙江监管局对公司大股东及其他关联方非经营性资金占用清欠工作检查时，认为北钢集团剩余22,761,987.50元占用认定为大股东及其他关联方非经营性资金占用不妥。公司应收北钢集团22,761,987.50元不认定为大股东及其他关联方非经营性资金占用。因此，扣除公司承担的应由北钢集团承担的债务22,761,987.50元，公司对路桥集团及其子公司和北钢集团的其他应收款合计为226,388,091.29元（含补5计北钢集团的资金占用费）。（二）龙建股份大股东及其他关联方占用资金解决情况对于大股东及其他关联方占用资金问题，龙建股份采取与股权分置改革相结合，通过以股抵债方式予以解决。公司同意由黑龙江省投资总公司代路桥集团及其子公司和北钢集团偿还前述226,388,091.29元债务，并以此作为公司定向回购省投资总公司所持部分股份的对价。公司于2006年9月25日召开2006年第四次临时股东大会暨相关股东会议，审议通过了《关于龙建路桥股份有限公司股权分置改革及定向回购、修订公司章程的议案》。根据该相关股东会议，公司将定向回购省投资总公司持有的不超过130,000,000股的公司股份，并将该等股份予以注销。回购资金来源以公司对路桥集团及其控股子公司和关联方北钢集团的其他应收款冲抵应支付的回购价款。本次定向回购股份价格为公司股权分置改革方案实施完成后第一个交易日（2006年10月13日）起连续20个交易日公司股票平均收盘价2.40元，定向回购的资金总额为226,388,091.29元，定向回购股份数量精确到个股，为94,328,371股，剩余0.89元由省投资总公司向公司以现金方式补足。2006年12月27日，国务院国资委以《关于龙建路桥股份有限公司部分国有股以股抵债有关问题的批复》（国资产权[2006]1558号）批准了公司本次定向回购股份。2007年1月11日，公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成向省投资总公司所持有的94,328,371股股份回购注销手续；同时，尾款0.89元已由省投资总公司以现金方式补足。至此，公司完成了控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的清欠工作。经核查，截至本核查报告出具之日，龙建股份大股东及其他关联方资金占用问题已得到解决，不影响其股东持有的有限售条件的流通股上市流通。五、对有关证明性文件的核查情况为了核查龙建股份相关股东股权分置改革承诺的履行情况，以及与之相关的其他情况，广发证券认真核查了以下文件：1、《龙建路桥股份有限公司股权分置改革方案实施公告》2、《龙建路桥股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》3、《龙建路桥股份有限公司关于大股东及其他关联方非经营性资金占用清欠6的公告》4、《龙建路桥股份有限公司关于大股东及其他关联方非经营性资金占用清欠完成的公告》5、《关于龙建路桥股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（黑国资产[2006]309号文）6、《关于龙建路桥股份有限公司部分国有股以股抵债有关问题的批复》（国资产权[2006]1558号）7、《龙建路桥股份有限公司2008年年报》8、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记存管部提供给龙建股份的截至2009年9月25日前100名股东名册。经核查，龙建股份提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。六、被保荐的上市公司本次有限售条件的流通股上市流通情况1、本次有限售条件的流通股拟上市数量为144,316,398股；2、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2009年10月13日；3、有限售条件的流通股上市明细清单序号股东名称持有有限售条件的流通股股份数量持有有限售条件的流通股股份占公司总股本（股权分置改革实施完成后的总股本）比例本次上市数量（单位：股）剩余有限售条件的流通股股份数量1黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司144,316,39822.866%144,3