公司拟股权置换事宜所涉及奥宇石墨集团有限公司股东全

鸡东奥宇石墨新材料投资有限公司拟股权置换事宜所涉及奥宇石墨集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告中瑞国际评字[2013]080010010026号中瑞国际资产评估（北京）有限公司二零一三年八月十日鸡东奥宇石墨新材料投资有限公司拟股权置换事宜涉及奥宇石墨集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告中瑞国际资产评估（北京）有限公司-1-目录声明............................................................2摘要............................................................4正文............................................................8一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者......................8二、评估目的...................................................12三、评估对象和评估范围.........................................12四、价值类型及其定义...........................................15五、评估基准日.................................................15六、评估依据...................................................15七、评估方法...................................................19八、评估程序实施过程和情况.....................................31九、评估假设...................................................33十、评估结论...................................................34十一、特别事项说明.............................................36十二、评估报告使用限制说明.....................................39十三、评估报告日...............................................40十四、注册资产评估师签字盖章、评估机构盖章和法定代表人签字错误！未定义书签。附件...........................................................40鸡东奥宇石墨新材料投资有限公司拟股权置换事宜涉及奥宇石墨集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告中瑞国际资产评估（北京）有限公司-2-声明（一）评估机构及参加本次评估的注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相关当事方无任何利害关系，对委托方和相关当事方不存在偏见；（二）评估中，注册资产评估师恪守独立、客观和公正的原则，遵循国家有关法律、法规和资产评估准则的规定，并承担相应的责任；（三）评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、产权持有单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，正确理解和恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任；（四）注册资产评估师及其助理人员对评估范围内的评估对象及其所涉及资产进行了现场勘察核实，履行了必要的评估程序；（五）评估中，注册评估师对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，但评估人员不对评估对象的法律权属作任何形式的保证；（六）注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验，评估过程中没有运用其它评估机构或专家的工作成果；（七）根据注册资产评估师在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的；（八）评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响；（九）评估报告的分析和结论是在所依据的评估假设和限制条件基础上形成的，仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立；（十）评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限；鸡东奥宇石墨新材料投资有限公司拟股权置换事宜涉及奥宇石墨集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告中瑞国际资产评估（北京）有限公司-3-（十一）注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；（十二）评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在的评估机构无关。鸡东奥宇石墨新材料投资有限公司拟股权置换事宜涉及奥宇石墨集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告中瑞国际资产评估（北京）有限公司-4-摘要中瑞国际资产评估（北京）有限公司接受鸡东奥宇石墨新材料投资有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则，按照公认的资产评估方法，对鸡东奥宇石墨新材料投资有限公司拟进行股权置换所涉及的奥宇石墨集团有限公司的股东全部权益在2013年5月31日的市场价值进行了评估。评估人员按照必要的评估程序，对委估范围内的资产和负债进行了必要的勘查核实，收集了相关资产的权属性法律文件和必要的财务数据，分析了奥宇石墨集团有限公司目前的营运状态和盈利能力，对该公司截止2013年5月31日所体现的股东全部权益价值作出了公允反映，现将资产评估情况及评估结果报告如下：一、评估目的：中瑞国际资产评估（北京）有限公司受鸡东奥宇石墨新材料投资有限公司的委托，对奥宇石墨集团有限公司于评估基准日2013年5月31日的股东全部权益价值进行评估，为鸡东奥宇石墨新材料投资有限公司拟进行股权置换的经济行为提供价值参考。二、价值类型及其定义：本次资产评估确定的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。三、评估对象和评估范围：本次评估对象为奥宇石墨集团有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。评估范围是评估对象于评估基准日涉及的全部资产及负债。四、评估基准日：2013年05月31日。评估中所采用的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。五、评估方法：资产基础法、收益法。本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法进行。六、评估结果：鸡东奥宇石墨新材料投资有限公司拟股权置换事宜涉及奥宇石墨集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告中瑞国际资产评估（北京）有限公司-5-（一）成本法评估结论在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，在评估基准日2013年5月31日，奥宇石墨集团有限公司账面资产总额为14,045.09万元，负债总额为5,647.21万元，净资产为8,397.88万元；采用成本法评估后资产总额为14,177.77万元，负债总额为5,647.21万元，净资产价值为8,530.56万元，评估增值132.68万元，增值率为1.58%。各项资产评估情况如下表：奥宇集团评估结果汇总表单位：万元项目账面价值评估价值增减值增减率％ABC=B-AD=C/A×100%流动资产合计15,132.285,162.4530.160.59非流动资产合计28,912.819,015.32102.511.15其中:长期股权投资31,500.00620.28-879.72-58.65资产总计1214,045.0914,177.77132.680.94流动负债135,647.215,647.21--非流动负债14----负债总计155,647.215,647.21--净资产168,397.888,530.56132.681.58具体内容详见资产评估结果汇总表和评估明细表。（二）收益法评估结果在评估基准日2013年5月31日持续经营前提下，经采用收益法评估后的奥宇石墨集团有限公司股东全部权益价值为19,721.89万元。较评估基准日账面值8,397.88万元，增值11,324.01万元，增值率135%。（三）评估结论的最终选取本次评估，我们分别采用收益法和资产基础法两种方法，通过不同途径对委估对象进行估值，资产基础法的评估值为8,530.56万元；收益法的评估值19,721.89万元，两种方法的评估结果差异11,191.33万元，差异率为131%。我们认为，两个评估结果的差异是由评估方法的特性和资产涵盖的范围不同鸡东奥宇石墨新材料投资有限公司拟股权置换事宜涉及奥宇石墨集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告中瑞国际资产评估（北京）有限公司-6-所决定的。资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现后的未来收益的现值和作为评估价值，反映的是企业的未来盈利能力，即假设被评估企业在扩大经营规模的情况下，其未来的盈利能力。本次收益预测我们根据企业的改扩建项目，已考虑企业2013年的固定资产的资本性支出，因收益法和资产基础法假定的资产规模不一致，采用收益法和资产基础法得到的评估结果之间的差异是正常的，且在合理范围内。（四）最后取定的评估结果考虑到一般情况下，资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整体性资产都具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用成本法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。奥宇集团最初成立于上世纪90年代，经过长期的发展，公司已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法及先进的生产工艺。评估师经过对奥宇集团财务状况的调查及历史经营业绩分析，并结合奥宇集团改扩建项目的可行性研究报告，对项目的投资及收益成本分析，依据资产评估准则的规定，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映奥宇集团的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为奥宇集团公司的股东全部权益价值的最终评估结论。在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，在评估基准日2013年5月31日，委估股东全部权益价值为19,721.89万元（大写金额为壹亿玖仟柒佰贰拾壹万捌仟玖佰元）。七、评估报告使用限制说明：本评估结论系对评估基准日评估对象市场价值的反映。评估结论根据本报告书所述原则、依据、前提、方法、程序得出，评估结论只有在上述原则、依据、前提存在的条件下，以及委托方和被评估单位提供的所有原始文件都是真实、合法的条件下成立。评估结果没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化、有关法规政策变化以及遇有自然力或其它不可抗力对资产价格的影响。鸡东奥宇石墨新材料投资有限公司拟股权置换事宜涉及奥宇石墨集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告中瑞国际资产评估（北京）有限公司-7-本评估报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用，评估报告的所有权归评估机构所有，除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，未经许可，报告的全部或部分内容不得提供给任何单位和个人，也不得见诸于公开媒体。报告书所揭示的评估结论仅对委托方为本报告所列明的评估目的服务，不得用于其它目的。本评估结论的有效使用期限为一年，从评估基准日起计算，即有效期自2013年5月31日起至2014年5月30日止。在使用本评估结论时，提请报告使用者关注评估报告正文所披露的特别事