公司股东全部权益价值的资产评估报告书评估说明

AsiaBottlesCompanyLimited拟转让参股企业股权涉及的温州中富塑料容器有限公司股东全部权益价值的资产评估报告书评估说明京恒信德律评报字[2012]0112号评估报告提交日期：2012年7月22日北京恒信德律资产评估有限公司BEIJINGHENGXINDELVASSETSAPPRAISALCO.LTD目录第一部分关于评估说明使用范围的声明..............................................................1第二部分关于进行资产评估有关事项的说明......................................................2第三部分评估对象与评估范围说明....................................................................10第四部分资产核实总体情况说明.........................................................................14第五部分评估依据的说明.....................................................................................19第六部分收益法评估技术说明.............................................................................21第七部分资产基础法评估技术说明....................................................................62第八部分评估结论及其分析.................................................................................74（共78页）-1-第一部分关于评估说明使用范围的声明本评估说明仅供资产评估主管机关审查资产评估报告书和检查本评估机构工作之用，非为法律、行政法规规定，材料的全部或部分内容不得提供给其他任何单位和个人，不得见诸于公开媒体。北京恒信德律资产评估有限公司二○一二年七月二十二日-2-第二部分关于进行资产评估有关事项的说明一、委托方及资产占有方：（一）委托方简介名称：BeveragePackagingInvestmentLimited登记证号码：38222305-000-07-12-6登记地：香港住所：香港中环花园道3号中国工商银行大厦901－903室评估基准日时，委托方直接持有被评估企业的股权。（二）资产占有方（被评估企业）简介名称：温州中富塑料容器有限公司成立时间：2006年9月19日注册号：330305100000120登记机关：温州市工商行政管理局住所：温州经济技术开发区滨海园区B507法定代表人：JamesChen注册资本：柒拾伍万美元实收资本：柒拾伍万美元公司类型：有限责任公司(中外合资)经营范围：生产PET瓶、饮料塑料包装瓶及销售本公司产品。二、资产占有方历史沿革温州中富塑料容器有限公司系经温州经济技术开发区管委会温开发（2006）174号文批复同意、经浙江省人民政府以商外资浙府资温字(2006)1187号批准证书批准，由珠海中富实业股份有限公司与富达投资控股有限公司共同投资设立的-3-中外合资企业，注册资本75万美元，珠海中富实业股份有限公司出资56.25万美元，占注册资本的75%，富达投资控股有限公司出资18.75万美元，占注册资本的25%。2008年1月14日经温州经济开发区管理委员会温开发[2008]6号批复，同意富达投资控股有限公司将其持有本公司25%的股权全部转让给BeveragePackagingInvestmentLimited(中国香港)。评估基准日时,珠海中富实业股份有限公司的出资额占全部出资额的75%,BeveragePackagingInvestmentLimited的出资额占全部出资额的25%。上述实收资本业经温州浙南会计师事务所验资，并出具温浙南会（2007）505号验资报告确认。三、关于经济行为的说明：BeveragePackagingInvestmentLimited拟向珠海中富实业股份有限公司转让参股企业股权。本次评估目的是为BeveragePackagingInvestmentLimited拟向珠海中富实业股份有限公司转让参股企业股权所涉及的温州中富塑料容器有限公司股东全部权益价值提供市场价值参考意见。四、关于评估对象和范围的说明：评估对象为BeveragePackagingInvestmentLimited拟转让参股企业股权所涉及的温州中富塑料容器有限公司股东全部权益价值；评估范围为温州中富塑料容器有限公司全部资产、负债以及与企业价值相关的经营资料。五、关于评估基准日的说明：评估基准日为2011年12月31日。选择评估基准日的依据如下：（一）2012年3月12日北京恒信德律资产评估有限公司接受BeveragePackagingInvestmentLimited委托对温州中富塑料容器有限公司的股东全部-4-权益价值进行评估，评估目的是为BeveragePackagingInvestmentLimited拟向珠海中富实业股份有限公司转让参股企业股权所涉及的温州中富塑料容器有限公司股东全部权益价值提供市场价值参考意见。为使评估基准日与评估目的实现日尽量接近，根据实际情况选择2011年12月31日作为评估基准日。（二）2011年12月31日是会计核算中的年度结算日期，主要考虑在一个相对完整的会计期间，各项财务指标容易收集，便于评估中同账务审核结合起来。另外温州中富塑料容器有限公司2011年度的财务报表业经中介机构审计。六、资产负债情况、经营状况说明：（一）被评估企业主要资产概况：1、流动资产账面值为4,076.48万元，其中：货币资金2,007.48万元，应收票据1,000.00万元，应收账款0.35万元，预付款项0.48万元，其他应收款1,046.30万元，存货21.87万元。2、非流动资产账面值为1,254.19万元，其中：固定资产1,253.80万元，长期待摊费用0.22万元，递延所得税资产0.17万元。具体如下：（1）固定资产账面原值2,108.95万元，净值1,255.93万元，净额1,253.80万元，其中：①机器设备账面原值2,059.89万元，净值1,226.07万元，净额1,223.94万元(计提减值准备2.13万元)，包括吹瓶机、贴标机、空气输送线、瓶胚工模等各类饮料包装加工设备40余台（套）。②车辆账面原值39.18万元，净值24.74万元，共2辆，包括1辆车牌号为浙C0R359、型号为途安Tour牌SVW6440EBi1.8T小型普通客车（5座）、1辆型号为FB15-7TCM电瓶叉车。③办公及其他设备账面原值9.88万元，净值5.12万元，主要是电脑、打印机、复印机、空调等设备共计20余台。-5-（2）长期待摊费用账面值0.22万元，为租赁厂房修理费维修改造支出的摊余价值,该等支出的初始金额为36.14万元。（3）递延所得税资产0.17万元,形成可抵扣暂时性差异的内容主要是应收款项坏账准备、设备减值准备、开办费。3、流动负债账面值为4,341.28万元，其中：短期借款1,973.73万元，应付账款84.85万元，预收款项1,571.78万元，应付职工薪酬26.43万元，应交税费-49.52万元，应付股利315.43万元，其他应付款418.58万元。评估基准日时，温州中富塑料容器有限公司账面总资产为人民币53,306,657.98元，总负债为人民币43,412,801.61元，净资产为人民币9,893,856.37元。（二）被评估企业近年来主要经营业绩：金额单位：人民币元项目2011年末2010年末2009年末===================================================总资产53,306,657.9828,480,990.9324,724,143.83总负债43,412,801.6116,538,140.2311,950,097.63净资产9,893,856.3711,942,850.7012,774,046.20===================================================项目2011年度2010年度2009年度===================================================收入9,970,872.4113,899,781.5014,464,887.59净利润2,204,049.214,725,603.936,174,221.59====================================================上述2009年度和2010年度财务数据业经立信大华会计师事务所有限公司珠海分所审计，2011年度财务数据业经大华会计师事务所有限公司珠海分所审计。七、对未来企业自由现金流量的预测：为配合本次评估工作，温州中富塑料容器有限公司根据历史经营情况、目前-6-公司现状和企业发展规划，对企业未来企业自由现金流量预测如下：未来企业自由现金流量预测明细表被评估单位：温州中富塑料容器有限公司金额单位：人民币万元项目2012年2013年2014年2015年2016年2016年以后一、营业收入756.65785.61810.03829.29842.74842.74减：营业成本383.21392.53400.56407.72413.90413.90营业税金及附加10.3610.9011.3611.6911.8911.89销售费用3.613.613.613.613.613.61管理费用45.4250.7852.5954.5256.5856.58财务费用133.99133.99133.99133.99133.99133.99加：营业外收入减：营业外支出二、利润总额180.07193.79207.93217.76222.76222.76减：所得税费用45.0248.4551.9854.4455.6955.69三、净利润135.05145.35155.95163.32167.07167.07加：利息支出135.95135.95135.95135.95135.95135.95加：折旧与摊销141.85142.39143.15143.91144.62144.62减：资本支出39.3111.8111.8111.8111.8184.84减：营运资金增加2.331.160.980.770.54-四、企业自由现金流量371.22410.72422.26430.60435.29362.80八、被评估企业近年来主要生产经营情况：1、生产经营业务概述：被评估企业温州中富塑料容器有限公司与其母公司珠海中富实业股份有限公司及母公司所控制的中富系统内的70余家企业共同构成中国最大的饮料包装生产企业集团，中富品牌在行业中是质量和信誉的象征，中富品牌在客户心目中占有重要的地位，产品营销网络遍及全国，客户资源丰厚。目前被评估企业与其关联企业主要从事碳酸饮料、热灌装饮料、饮用水和啤酒包装用PET瓶、PET瓶胚、标签、外包装薄膜、胶罐、纸杯、纸箱的生产与销售，并同时为客户提供饮用水、热灌装饮料代加工灌装服务，其中PET瓶及PET瓶胚为-7-企业集团内的主要产品，近年来该部分产品的营业收入均占全部营业收入的50%以上；目前被评估企业与其关联企业主要客户有可口可乐、百事可乐和统一企业（中国）投资有限公司等大型饮料生产企业，上述三家特大型饮料企业，近年来其市场份额合计约占我国饮料市场的三分之一，出于战略考虑，该类企业习惯将PET瓶的生产业务外包，并通过长期协议的方式以确保稳定供应，上述三家