双环传动：董事会秘书工作制度（XXXX年10月）

董事会秘书工作制度1浙江双环传动机械股份有限公司董事会秘书工作制度第一章总则第一条为进一步规范公司董事会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书更好地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）（以下简称“《上市规则》”）和《浙江双环传动机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，制定本制度。第二条公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责。第三条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。第四条公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当聘任一名证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。第五条公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本制度。第二章董事会秘书的聘任、解聘及任职资格第六条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。第七条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，其任职资格为：（一）具有履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识；（二）具有良好的职业道德和个人品德，良好的沟通技巧和灵活的处事能力；（三）取得深圳证券交易所（以下简称“交易所”）颁发的董事会秘书资格证书。第八条有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：（一）有《公司法》第一百四十七条规定的任何情形之一的；董事会秘书工作制度2（二）最近三年受到过中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的行政处罚；（三）最近三年受到过交易所公开谴责或三次以上通报批评；（四）公司现任监事；（五）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第九条公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。第十条公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前，按照《上市规则》第3.2.7条规定，将董事会秘书的有关材料报送交易所。第十一条董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向交易所提交下列资料：（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；（三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。上述通讯方式的资料变更时，公司应当及时向交易所提交变更后的资料。第十二条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员到任之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。董事兼任董秘的，不得以双重身份表决。第十三条公司聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。第十四条董事会秘书出现以下情形之一的，董事会应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：董事会秘书工作制度3（一）连续三个月以上不能履行职责；（二）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；（三）有违反国家法律法规、《公司章程》和交易所有关规定的行为，给公司或投资者造成重大损失；（四）出现本制度第八条规定的不得担任董事会秘书的任何一种情形。第十五条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易所提交个人陈述报告。第十六条董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。第十七条公司在聘任董事会秘书时应与其签订保密协议，要求其承诺在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。第三章董事会秘书的职权第十八条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：（一）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大非公开信息内部报告制度，促使公司和相关当事人依法依规履行信息披露义务；（二）协调公司与投资者关系，管理公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通，接待投资者来访，关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会依据法规、规章及时回复有关机构的问询，回答投资者咨询，向投资者提供公司已公开披露的资料；（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，准备和提交拟审议的董事会和股东大董事会秘书工作制度4会的文件，负责董事会会议记录工作并签字；（四）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密；（五）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；（六）组织董事、监事和高级管理人员进行公司证券法律法规、规章制度、及公司相关制度的培训，督促上述人员切实履行其所作出的承诺；（七）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、交易所规定和《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其本人的意见记载于会议记录上；（八）《公司法》、《证券法》、证监会和交易所要求履行的其他职责。第十九条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向交易所报告。第二十条董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。第二十一条董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。第二十二条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加董事会秘书后续培训。第四章绩效评价第二十三条董事会秘书应严格履行职责，接受公司董事会、监事会的指导。第二十四条公司根据董事会秘书工作业绩对其进行绩效评价与考核。第五章附则第二十五条本制度于董事会会议通过之日起施行。董事会秘书工作制度5第二十六条本制度由公司董事会负责解释。浙江双环传动机械股份有限公司董事会二○一○年十月十五日