启明星辰：第二届董事会第三次会议决议公告

证券代码：002439证券简称：启明星辰公告编号：2011-063北京启明星辰信息技术股份有限公司第二届董事会第三次会议决议公告北京启明星辰信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三次会议于2011年9月16日以现场会议和通讯表决结合的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2011年9月6日以电子邮件及传真形式通知了全体董事。本次董事会会议的应表决董事7人，实际参与表决董事7人。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。经董事表决，形成决议如下：一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的议案》根据深圳证券交易所关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知要求和有关内部控制的相关规则的规定，董事会依据公司实际情况，认真核查公司内部控制制度的制定和运行情况，认为已填写的《中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表》和制定的《“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的整改计划》的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表》、《“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的整改计划》全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（）。本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。公司保荐机构中德证券有限责任公司对《中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表》进行核查，出具了核查意见。二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定融资管理制度的议案》经与会董事审议，同意制定《融资管理制度》。《融资管理制度》全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（）。三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订投资者关系管理制度的议案》经与会董事审议，同意对《投资者关系管理制度》进行修订。修改说明见附件一，修改后的《投资者关系管理制度》全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（）。四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于启明星辰信息安全投资有限公司向恒安嘉新（北京）科技有限公司增资的议案》为进一步巩固公司在信息安全领域的优势地位，提高公司综合实力，经友好协商，公司拟以首发上市部分超募资金人民币2,000万元向公司的全资子公司启明星辰信息安全投资有限公司（以下简称“投资公司”）增资，再由投资公司以人民币2,000万元对恒安嘉新（北京）科技有限公司（以下简称“恒安嘉新”）进行增资。本次增资完成后，投资公司取得恒安嘉新16.67%股权，恒安嘉新将成为投资公司的参股公司。公司董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人士办理与本次股权收购相关的一切事宜及签署一切相关文件。公司独立董事对投资公司向恒安嘉新增资的议案发表了独立意见。本次交易不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组，投资金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时承诺在本次超募资金使用事项后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。《关于启明星辰信息安全投资有限公司向恒安嘉新（北京）科技有限公司增资的公告》、《独立董事关于启明星辰信息安全投资有限公司向恒安嘉新（北京）科技有限公司增资的独立意见》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（）和《证券时报》、《中国证券报》。五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于启明星辰信息安全投资有限公司与中国籍自然人陈建、张平共同出资设立控股子公司北京天源星诚信息技术有限公司（暂定名）的议案》为满足国内重点行业在信息化应用和安全领域不断增长的需求，更加专业地提供行业化的信息化应用和安全解决方案，作为公司深化大客户战略的重要举措，打造新的业绩增长点，从而整体提高公司的盈利能力和核心竞争力，公司拟以首发上市部分超募资金人民币1,020万元向公司的全资子公司启明星辰信息安全投资有限公司（以下简称“投资公司”）增资，再由投资公司以人民币1,020万元与中国籍自然人陈建、张平共同出资在中国设立控股子公司北京天源星诚信息技术有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“天源星诚”）。本次设立控股子公司完成后，天源星诚注册资本为2,000万元，其中，投资公司使用超募资金以现金方式出资1,020万元，占注册资本的51%；自然人陈建以现金方式出资578万元，占注册资本的28.9%；自然人张平以现金方式出资402万元，占注册资本的20.1%，天源星诚将成为投资公司的控股子公司。公司董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人士办理与本次设立控股子公司相关的一切事宜及签署一切相关文件。公司独立董事对投资公司与中国籍自然人陈建、张平共同出资设立控股子公司天源星诚的议案发表了独立意见。本次交易不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组，投资金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时承诺在本次超募资金使用事项后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。《关于启明星辰信息安全投资有限公司与中国籍自然人陈建、张平共同出资设立控股子公司北京天源星诚信息技术有限公司（暂定名）的公告》、《独立董事关于启明星辰信息安全投资有限公司与中国籍自然人陈建、张平共同出资设立控股子公司北京天源星诚信息技术有限公司（暂定名）的独立意见》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（）和《证券时报》、《中国证券报》。特此公告。北京启明星辰信息技术股份有限公司董事会2011年9月20日附件一：关于《投资者关系管理制度》修改说明修改条款修改前修改后第一条为进一步完善公司治理结构，规范公司投资者关系工作，加强对北京启明星辰信息技术股份有限公司(下称“公司”)与投资者和潜在投资者(下称“投资者”)之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司和投资者之间长期、稳定的良好关系，提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司与投资者关系工作指引》以及深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司投资者关系管理指引》等相关法律、行政法规、规范性文件和《北京启明星辰信息技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制订本制度。为进一步完善公司治理结构，规范公司投资者关系工作，加强对北京启明星辰信息技术股份有限公司(下称“公司”)与投资者和潜在投资者(下称“投资者”)之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司和投资者之间长期、稳定的良好关系，提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、行政法规、规范性文件和《北京启明星辰信息技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制订本制度。增加第四十五条原无此条款公司与特定对象直接沟通前，应要求特定对象签署《承诺书》。增加附件原无此附件承诺书北京启明星辰信息技术股份有限公司：本人（公司）将对你公司进行调研（或采访等），根据有关规定做出如下承诺：（一）本人（公司）承诺在调研（或采访等）过程中不故意打探你公司未公开重大信息，未经你公司许可，不与你公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；（二）本人（公司）承诺不泄漏在调研（或采访等）过程中无意中获取的你公司未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；（三）本人（公司）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用本次调研（或采访等）获取的你公司未公开重大信息，除非你公司同时披露该信息；（四）本人（公司）承诺基于本次调研（或采访等）形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用缺乏事实根据的资料；（五）本人（公司）承诺基于本次调研（或采访等）形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件（或涉及基础性信息的部分内容），在对外发布或使用前知会你公司；（六）本人（公司）如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任；（公司也可明确规定责任的内容）（七）本承诺书仅限于本人（公司）对你公司调研（或采访等）活动，有效期为年月日至年月日；（八）经本公司（或研究机构）书面授权的个人在本承诺书有效期内到你公司现场调研（或采访等），视同本公司行为。（此条仅适用于以公司或研究机构名义签署的承诺书）承诺人（公司）：（签章）（授权代表）：（签章）日期：