和而泰：防范大股东及其关联方资金占用制度（XXXX年10月）

1深圳和而泰智能控制股份有限公司防范大股东及其关联方资金占用制度第一章总则第一条根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于防止大股东占用上市公司资金问题复发的通知》（上市部函[2008]101号）、中国证券监督管理委员会《关于公司治理专项活动公告的通知》（[2008]27号文）等有关法律、法规及规范性文件的要求以及《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，为防止大股东及其关联方占用上市公司资金行为，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，建立起深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）防范大股东及其关联方占用公司资金的长效机制，杜绝大股东及其关联方资金占用行为的发生，特制定本制度。第二条公司董事、监事和高级管理人员对维护本公司资金安全负有法定义务。第三条本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指大股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为大股东及其关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出，为大股东及其关联方有偿或无偿、直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给大股东及其关联方使用资金等。第二章防范大股东及其关联方资金占用的原则及监管措施第四条公司与大股东及其关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给大股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。2第五条公司应防止大股东及其关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及其关联方使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及其关联方使用；（二）通过银行或非银行金融机构向大股东及其关联方提供委托贷款；（三）委托大股东及其关联方进行投资活动；（四）为大股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代大股东及其关联方偿还债务；（六）中国证监会认定的其他方式。第六条公司严格防止大股东及其关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止大股东及其关联方非经营性资金占用的长效机制。公司会计部和审计部应分别定期检查公司与大股东及其关联方非经营性资金往来情况，杜绝大股东及其关联方的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度报告、半年度报告等定期报告的董事会会议上，财务总监应向董事会报告大股东及其关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。第七条公司与大股东及其关联方发生关联交易时，应严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》及有关规定进行决策和实施。第八条公司应严格遵守《公司章程》中对外担保的相关规定，未经董事会或股东大会批准，不得进行任何形式的对外担保。第三章公司董事会、监事会和高管人员的责任及监管程序第九条公司设立防范大股东及其关联方占用公司资金行为的领导小组，由董事长任组长；总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为副组长；成员由会计部、审计部有关人员组成。该小组为防止大股东及其关联方占用公司资金行为的日常监督机构。第十条公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》、3《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。第十一条公司董事会严格按照权限和职责审议批准公司与大股东及其关联方之间的关联交易行为。公司与大股东及其关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。第十二条公司会计部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与大股东及其关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝大股东及其关联方的非经营性占用资金的情况发生。第十三条公司发生大股东及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应及时采取有效措施要求大股东及其关联方停止侵害、赔偿损失。当大股东及其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并应及时向证券监管部门报告，并做好信息披露工作。第十四条公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现大股东侵占公司资产时应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东及其关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免。第十五条公司大股东及其关联方对公司产生资金占用行为，经公司1/2以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对大股东所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。董事会怠于行使上述职责时，1/2以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据《公司章程》规定提请召开股东大会，对相关事项作出决议。在该股东大会就相关事项进行审议时，公司大股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。4第十六条公司应按照监管部门的要求向有关部门报送《大股东及其关联方资金占用情况汇总表》。第四章责任追究及处罚第十七条公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东及其关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事可提议股东大会予以罢免。第十八条公司原则上不向大股东及其关联方提供担保。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。第十九条公司或控股子司与大股东及其关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及经济处罚。第二十条公司或控股子司违反本制度而发生的大股东及其关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，追究相关责任人的法律责任。第五章附则第二十一条本制度由公司董事会负责解释。第二十二条在不违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定的情况下，本制度经董事会批准生效，修改时亦同。第二十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行。深圳和而泰智能控制股份有限公司2010年10月