双汇发展：独立董事关于重大资产重组事项的独立意见 XXXX-11-29

1河南双汇投资发展股份有限公司独立董事关于重大资产重组事项的独立意见根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《河南双汇投资发展股份有限公司章程》等有关规定，我们作为河南双汇投资发展股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，审阅了公司拟(1)将其持有的漯河双汇物流投资有限公司85%股权(以下简称“置出资产”)与河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司(以下简称“双汇集团”)持有的漯河连邦化学有限公司、漯河天润彩印包装有限公司、漯河弘毅新材料有限公司、漯河卓智新型包装有限公司、唐山双汇食品有限责任公司、山东德州双汇食品有限公司、绵阳双汇食品有限责任公司、湖北武汉双汇食品有限公司、江苏淮安双汇食品有限公司、济源双汇食品有限公司和漯河双汇肉业有限公司100%股权，漯河双汇万中禽业加工有限公司和漯河双汇万中禽业发展有限公司90%股权，漯河双汇彩印包装有限公司83%股权，阜新双汇肉类加工有限公司和阜新汇福食品有限公司80%股权，漯河天瑞生化有限公司、漯河华丰投资有限公司、黑龙江宝泉岭双汇北大荒食品有限公司、望奎双汇北大荒食品有限公司、哈尔滨双汇北大荒食品有限公司和漯河双汇进出口贸易有限责任公司75%股权(以下统称“置入资产”)中相应等值部分进行置换，向双汇集团非公开发行A股股票作为受让置入资产价值超过置出资产价值部分2资产的对价，并以向特定对象非公开发行A股股票作为支付方式向罗特克斯有限公司(以下简称“罗特克斯”)购买其持有的漯河双汇保鲜包装有限公司30%股权和上海双汇大昌有限公司13.96216%；(2)以换股方式吸收合并五家公司，即广东双汇食品有限公司，内蒙古双汇食品有限公司，漯河双汇牧业有限公司，漯河双汇新材料有限公司和漯河华懋双汇化工包装有限公司(第(1)和(2)项以下统称“本次重大资产重组”)及其他相关文件，现就本次重大资产重组的相关事项发表如下独立意见：一、双汇集团持有公司30.267%的股份，为公司的控股股东，罗特克斯持有公司21.187%的股份并持有双汇集团100%股权，因此本次重大资产重组构成了公司与双汇集团和罗特克斯之间的关联交易。二、公司本次重大资产重组方案，符合国家法律和中国证监会的规定，符合公司和全体股东的利益，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，进一步规范关联交易及有效避免同业竞争，从而有利于公司增强独立性和长远发展。三、本次重大资产重组预案以及由公司与重组各方签署的资产置换及发行股份购买资产、股份认购暨资产收购协议、吸收合并协议等符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，具有可操作性。四、本次重大资产重组的发行(换股)价格为公司审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均3价，即51.94元/股。扣除2009年度利润分配每10股现金红利10元(含税)后，本次发行的发行(换股)价格调整为50.94元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有其他除权、除息(包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等)，发行(换股)价格将相应调整。本次发行(换股)价格和定价原则合理、定价公允，不存在损害公司或股东利益的情形。五、为保护对本次重大资产重组中的吸收合并方案持有异议的公司股东的利益，公司将赋予异议股东请求权。行使异议股东请求权的异议股东，可就其有效申报的公司股票按照公司确定的合理收购价格请求公司回购。六、公司董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联董事在审议本次重大资产重组相关议题时予以回避表决。上述程序合法有效，不会损害公司非关联股东的利益，对中小股东公平、合理。七、香港华懋集团有限公司等少数股东已将其持有的华懋双汇实业(集团)有限公司等9家公司(以下简称“9家公司”，具体名称见公司第四届第二十次会议决议公告)及上海双汇大昌有限公司股权转让予罗特克斯(以下简称“第一次转让”)，本次公司拟放弃香港华懋集团有限公司等少数股东在第一次转让上述公司股权时的优先购买权，同时，以人民币614,951,647.27元为总对价(该金额为第一次转让中相关股权转让合同中约定的罗特克斯就受让该9家公司股权向少数股东支付的合计金额)向罗特克斯收购其在第一次转让中受让的9家公司4股权。对于本次股权转让交割日之前该9家公司相关损益(以该9家公司距交割日最近一期的审计报告中确定的相关金额为准，对于该等审计报告出具日至交割日期间的损益则按照该9家公司未经审计的财务报表记载的损益金额执行)，2009年度的相关损益由罗特克斯享有或承担，2010年度及之后的相关损益由本公司享有或承担。由于第一次转让前，罗特克斯通过香港华新控股有限公司间接持股上海双汇大昌有限公司，按股比折算相当于持有13.96216%股权。在第一次转让中，罗特克斯通过股权置换的方式将其持有的香港华新控股有限公司的股权置换成了上海双汇大昌有限公司13.96216%的股权。因此，上海双汇大昌有限公司不属于本次受让的范围。在本次重大资产重组中，对于罗特克斯所持华懋化工包装36.65%股权，双汇发展将分两种情况处理：就罗特克斯所持华懋化工包装27.15%的股权，双汇发展将通过吸收合并以向罗特克斯发行股份的方式进行换股；就罗特克斯所持华懋化工包装9.5%的股权，双汇发展将按照《关于本公司自罗特克斯受让其持有的9家公司部分股权的议案》的方案以现金的方式进行收购，如双汇发展股东大会未审议通过该议案，根据公司与华懋华懋化工包装签署的《河南双汇投资发展股份有限公司以换股方式吸收合并漯河华懋化工包装有限公司协议》，双汇发展仍将吸收合并华懋化工包装，罗特克斯同意该9.5%股权的现金对价的数额暂不确定且暂不支付现金对价，未来待股东大会再次审议批准整改方案并确定回购价格后，再根据双汇发展按照经股东大会审议批准的回购价格向罗特克斯支付相应对价。本次收购方案可行，价格公平、合理，符合公司和全体5股东的利益。八、公司《关于2010年日常关联交易的议案》表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务，关联交易的交易价格公允。日常关联交易的实施符合公司的实际需要，有利于增强公司的整体实力和整合资源、整合市场的能力，有利于公司生产经营和整体发展。关联交易没有损害公司和非关联股东利益，符合公司发展的需要。基于此，我们同意以上相关事项。本次重大资产重组尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得双汇发展股东大会的批准，商务主管部门的批准或备案，以及中国证监会对本次重大资产重组方案的核准及对双汇集团和罗特克斯因认购公司股份而免于以要约方式增持股份申请的核准。6[本页无正文，为《河南双汇投资发展股份有限公司独立董事关于重大资产重组事项的独立意见》签字页]______________________________________________________罗新建施伟李苍箐二○一○年十一月二十六日