双钱股份：XXXX年第二次临时股东大会会议资料

双钱双钱双钱双钱集团集团集团集团股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司2020202011111111年年年年第二第二第二第二次临时次临时次临时次临时股东大会资料股东大会资料股东大会资料股东大会资料二○一一年九月二十二日1双钱集团双钱集团双钱集团双钱集团股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司2020202011111111年年年年第二第二第二第二次临时次临时次临时次临时股东大会会议股东大会会议股东大会会议股东大会会议目录一、2011年第二次临时股东大会会议议程…………………………………2二、2011年第二次临时股东大会须知………………………………………3三、关于双钱集团股份有限公司控股子公司双钱集团（安徽）回力轮胎有限公司对米其林财务公司和米其林（中国）投资有限公司实施定向增资的议案………………………………………………………………………42双钱集团双钱集团双钱集团双钱集团股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司2020202011111111年年年年第第第第二二二二次临时次临时次临时次临时股东大会会议议程股东大会会议议程股东大会会议议程股东大会会议议程会议时间：2011年9月22日上午9：00会议地点：上海市四川中路63号公司本部105会议室大会主席：刘训峰董事长会议议程：序号议程解释人一宣布大会开幕刘训峰二宣读股东大会须知王玲三审议《关于双钱集团股份有限公司控股子公司双钱集团（安徽）回力轮胎有限公司对米其林财务公司和米其林（中国）投资有限公司实施定向增资的议案》陈耀四股东发言并投票表决五宣读投票结果及本次股东大会决议王荣华六律师宣读法律意见书薛勇七大会闭幕3双钱集团双钱集团双钱集团双钱集团股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司2020202011111111年年年年第二第二第二第二次临时次临时次临时次临时股东大会须知股东大会须知股东大会须知股东大会须知为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《双钱集团股份有限公司股东大会议事规则》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会须知如下：一、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。二、在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。四、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以五人为限，超过五人时，取持股数多的前五名，发言按持股数多少安排先后顺序。五、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过二分钟。六、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。七、与会股东应听从大会工作人员的安排，共同维护好股东大会秩序和安全。为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。双钱集团股份有限公司董事会4关于双钱集团股份有限公司控股子公司双钱集团（安徽）回力轮胎有限公司对米其林财务公司和米其林（中国）投资有限公司实施定向增资的议案各位股东：现将《关于双钱集团（安徽）回力轮胎有限公司对米其林财务公司和米其林（中国）投资有限公司实施定向增资的议案》说明如下，提请股东大会进行审议。一一一一、、、、概述概述概述概述双钱集团（安徽）回力轮胎有限公司（以下简称“安徽回力公司”）注册资本10亿元，其中双钱集团股份有限公司（以下简称“双钱公司”）出资6.8亿元，持股68%，上海华谊（集团）公司（以下简称“华谊集团”）出资3.2亿元，持股32%。为了进一步加快“回力”品牌轿车轻卡轮胎业务，借助米其林方面和双钱公司在轿车轻卡轮胎业务方面的各自优势增强企业核心竞争能力，将“回力”发展成为中高端轿车轻卡（配套和替换）轮胎品牌，安徽回力公司将引入战略投资者，对米其林财务公司（以下简称“米财公司”）和米其林（中国）投资有限公司（以下简称“米投公司”）实施定向增资。本次增资额共计人民币约66,666.67万元，全部增资由米财公司和米投公司认缴和缴付。本次增资完成后，双钱公司持有安徽回力公司股份比例为40.8%，华谊集团持有安徽回力公司股份比例为19.2%。安徽回力公司将成为一家中外合资公司。本次安徽回力公司定向增资引入战略投资者未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。定向增资引入米财公司和米投公司需经过双钱公司股东大会批准。本次实施定向增资引入战略投资者事项还需获得相关机构审批通过后生效。二二二二、、、、战略投资者基本情况战略投资者基本情况战略投资者基本情况战略投资者基本情况1、米其林财务公司（CompagnieFinancièreMichelin）的基本情况。根据瑞士法律正式组建并存续的公司，其法定地址为RouteLouisLouis-Braille,10-12,1763Granges-Paccot,Fribourg,Switzerland，在瑞士Fribourg5注册，注册资本：2,502,355,300瑞士法郎，由执行副总裁Georges-HenriBARRAS先生（国籍：瑞士）正式代表。2、米其林（中国）投资有限公司的基本情况。根据中国法律正式组建并存续的公司，其注册地址为中国上海市长宁区红宝石路500号A栋12楼，在上海市工商行政管理局注册，注册资本：1.39亿美元，由其董事长YvesChapot先生（国籍：法国）正式代表。米财公司和米投公司与双钱公司及控股股东华谊集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系，并无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。三三三三、、、、安徽回力公司基本情况安徽回力公司基本情况安徽回力公司基本情况安徽回力公司基本情况法定地址：中国安徽省无为县无为经济开发区。经营范围：开发、生产、加工、营销、销售及分销中高端乘用车轻卡轮胎和相关橡胶产品并提供与中高端乘用车轻卡轮胎相关的服务。安徽回力公司计划在安徽省无为县建设并运营其工厂，工厂的规模将达到世界水准。工厂的生产规模在第一阶段将为每年600万条以上乘用车轻卡轮胎，在中外合资公司成立日起的五至八年内，将建成每年1,500万条以上乘用车轻卡轮胎的最终产能。四四四四、、、、增资方案的主要内容增资方案的主要内容增资方案的主要内容增资方案的主要内容根据拥有国有资产评估资质的上海财瑞资产评估有限公司出具的以2011年6月30日为基准日的评估报告，安徽回力公司全部股东权益价值人民币996,725,771元。本次增资，经各方同意，米财公司和米投公司实际缴纳的认缴金额为人民币666,666,667元。增资后，安徽回力公司注册资本由原来的人民币10亿元为现在的注册资本人民币1,666,666,667元。其中：双钱公司认缴合资公司注册资本为人民币680,000,000元，占合资公司注册资本的40.8%；华谊集团认缴合资公司注册资本为人民币320,000,000元，占合资公司注册资本的19.2%；米财公司认缴合资公司注册资本为人民币500,000,000元，占合资公司注册资本的30%；米投公司认缴合资公司注册资本为人民币166,666,667元，占合资公司注册资本的10%。6五五五五、、、、通过增资引入战略投资者的意义和对上市公司的影响通过增资引入战略投资者的意义和对上市公司的影响通过增资引入战略投资者的意义和对上市公司的影响通过增资引入战略投资者的意义和对上市公司的影响1、各方设立合资公司的目的在于：采用先进和适当的技术和科学的管理方法，建造生产设施以满足不断增长的市场需求，提高中国消费者的生活水平，努力实现良好、持续的经济效益，并为股东带来满意的投资回报。2、安徽回力公司通过本次增资引入战略投资者，将有利于提升“回力”品牌影响力，增强企业核心技术实力，通过与米其林合作，保持企业长期的持续竞争力，从而进一步提高企业的盈利能力。3、根据双钱公司和米其林公司共同测算完成的合资企业商业计划书，合资公司计划投资总额34.76亿元，年销售收入30亿元左右，内部收益率10%左右。4、本次增资完成后，华谊集团和双钱公司合计持有的股份为60%，保证了中方的控股地位，虽然双钱公司对安徽回力公司的控股比例从68%下降至40.8%，但仍处于第一大股东地位。同时，本次引入战略投资者将增强安徽回力公司的盈利能力，从而提高双钱公司的长期股权投资收益，对上市公司今后的财务状况及经营业绩产生的影响是积极和有利的。