大连华锐重工铸钢股份有限公司董事会

1大连华锐重工铸钢股份有限公司董事会关于内部控制的自我评价报告一、公司基本情况1993年经大连市工商行政管理局批准成立大连重工铸钢有限公司，2007年3月，经大连市国资委大国资产权[2007]58号批复，并经大连重工铸钢有限公司2007年第二次临时股东会决议通过，大连重工铸钢有限公司依法整体变更设立股份有限公司。于2007年3月19日在大连市工商行政管理局领取了注册号为21020011039966-3383的公司企业法人营业执照，注册资本为人民币6,250万元。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]490号文核准，公司于2008年1月3日，采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的发行方式首次向社会公开发行人民币普通股5,400万股，发行价格为10.78元/股。经深圳证券交易所深证上[2008]3号批准，公司首次网上定价发行的4,320万股人民币普通股自2008年1月16日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易；其余股票的上市可交易时间按照有关法律法规规章、深交所业务规则及公司相关股东的承诺执行，其中发起人股东承诺锁定股份36个月，网下向询价对象配售的1,080万股人民币普通股锁定3个月。本公司的股本结构为：大连重工集团有限公司持有12,800万股，占股本总额的59.81%，为国有法人股；大连市国有资产经营有限公司持有1,600万股，占股本总额的7.48%，为国有法人股；大连华成投资发展有限公司持有1,600万股，占股本总额的7.48%，为社会法人股；社会公众持有5,400万股，占股本总额的25.23%，为社会公众股。2二、公司内部控制制度遵循的原则1.内部控制制度的制定要符合国家有关法律法规的规定以及公司的实际情况；2.内部控制制度要涵盖公司内部各项经济业务、各个部门和各个岗位，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力，并将制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；3.内部控制制度要保证公司机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；4.内部控制制度的制定应遵循效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。三、公司内部控制制度的建立健全情况根据《公司法》、《证券法》及深圳证券交易所有关中小企业板上市公司的有关规定和其他有关法律、法规、规章制度，结合公司的实际情况和管理要求，制定、补充、完善了公司治理、生产经营、财务管理等内部控制制度，并予以严格执行。其中包括：（一）公司治理制度的建立健全与运行情况1.公司章程及运行情况经公司2008年度第二次临时股东大会审议批准，公司根据《上市公司章程指引》的具体要求，结合公司股票发行的实际情况，重新修订了《公司章程》。修改后的公司章程共12章199条，具体包括总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度、利润分配和审计、通知与公告、合并、分立、增资、减资、解散和清算、修改章程、附则，明确规定了各部门的3性质、职责、工作程序和权利制衡关系，保障了公司权利机构、决策机构、监督机构和执行机构之间的规范运作。2.股东大会、董事会、监事会议事规则及运行情况经2007年度第一次临时股东大会选举，产生了第一届董事会、监事会。经公司2007年度第二次临时股东大会审议批准，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，明确规定了公司股东大会、董事会、监事会的职责权限和履职程序。第一届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名（含1名会计专业人士）。董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会，并制定了相应的专门委员会工作细则。第一届监事会由5名监事组成，其中职工代表监事2名。公司议事规则的制定并有效执行，保障了股东大会依法行使职权和规范运作；规范了董事会内部机构设置及议事程序，明确了董事会的职责权限，发挥了董事会管理决策的中心作用，提高了董事会决策行为的民主化、科学化水平；规范了监事会内部机构的设置及议事程序，明确了监事会的职责权限，保证了监事会依法独立行使职权，强化了监事会的监督职能。3.总经理工作细则及运行情况根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司制定了《总经理工作细则》，对总经理任职、职权和总经理办公会等作了明确的规定，保证了公司经营管理层依法充分行使职权，保障了公司利益和职工的合法权益。公司经营管理层在董事会领导下，由总经理全面负责公司日常4生产经营管理工作，副总经理和其他高级管理人员分工明确，各司其职，已形成了一个富有战斗力的领导集体。公司组织规则完善，管理体系健全，保证了公司生产经营管理的有序开展，保证了公司发展战略全面推进和工作目标的顺利实现。4.独立董事工作制度及运行情况经公司2007年度第一届董事会第二次会议审议批准，公司根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章程》的规定，制定了《独立董事工作制度》，规定独立董事除具有公司法和相关法律法规赋予董事的职权外，独立董事在重大关联交易、提名、任免董事、聘任或解聘高级管理人员、独立聘请外部审计机构和咨询机构等方面享有特别职权，并可发表独立意见，保证了独立董事客观独立判断和独立履行职责。公司现任独立董事夏春玉、娄延春、刘淑莲均具备担任上市公司独立董事的任职资格和能力。报告期内，独立董事按时参加了董事会、股东大会，依法履行了独立董事职责，并对重大关联交易、聘任审计机构等事项发表独立意见，切实发挥了独立董事的作用。5.关联交易控制制度及运行情况根据《公司法》的有关规定，制定了《关联交易决策制度》。明确关联交易的内容、关联交易的定价原则、关联交易决策程序和审批权限，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。6.内部审计制度及运行情况公司制定了《内部审计制度》，成立审计部，配备专门审计人员3人，审计部对董事会负责，独力客观的行使内部审计监督权，定期或不定期5的对内部控制的工作进行监督检查，对公司的财务及经营活动进行内部审计。7.信息披露管理制度及运行情况公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》，明确规定了公司信息披露的范围、程序、责任人和一般要求，规范披露所有对公司股票交易可能产生较大影响的信息。公司重视投资者关系管理，通过电话、电子信箱、投资者关系平台网站、现场接待及参加机构交流会等多种方式，加强沟通、增进了解；公司信息披露及时、准确、真实、完整，确保所有投资者公平的获得公司信息。(二)公司生产经营控制制度及执行情况在生产经营环节，公司制定了相应的控制标准和控制措施，涵盖了生产计划、物资采购、产品销售等整个生产经营过程，符合铸造行业的特点，满足了公司开展主营业务的要求。1.采购控制制度。公司制定了《物资采购招议标管理办法》，加强公司物资采购招议标的管理，规范物资采购行为，降低生产成本，保证公平竞争。公司采购遵循公开、公平、公正、择优、信用的原则，同时公司根据规范运作的原则，对内部采购方面制定了《关联交易决策制度》，规定了“如实披露”、“公平”、“公正”、“公开”以及“等价有偿”等交易原则，关联股东在股东大会对关联交易进行投票表决时回避表决，董事会根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。2.生产控制管理。公司制定了《生产经营程序》等规程文件，根据公司的《生产经营程序》，公司生产控制分为产前准备、计划编发、计划调整、作业计划、试制验证、判废补废、过程控制、外协控制、产品入库、质量联检等十个过程，在生产过程中严格按程序进行，如产前准备6包括：技术资料准备、检验计划的编制、模具制作、工装、砂箱、平板、冷圈的准备；计划编发严格按照订货合同组织生产，每月制定生产计划，月末召开生产计划发布会，总结当月计划完成情况和发布下月生产计划说明。3.销售控制管理。公司制定了《销售管理制度》，严格从九个方面执行管理：客户管理、价格管理、订单管理、合同管理、发票管理、收入记录、货款管理、税费管理、其它管理。制度明确了相关岗位的职责、权限，确保营销与收款不相容岗位相互分离。同时，公司根据规范运作的原则，制定了《关联交易决策制度》，规定了“公平”、“公正”、“公开”以及“市场定价”等交易原则，关联股东在股东大会对关联交易进行投票表决时回避表决，董事会根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。（三）财务会计控制制度及执行情况根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业财务通则》以及国家其他相关法律法规，结合公司自身特点和管理的需要，建立健全了公司财务管理体系，其中包括：1.资金的内部控制制度。包括《资金管理办法》、《出纳岗位职责》、《差旅费管理办法》等，并根据公司业务循环的特点，做到货币资金不相容岗位相互分离，同时加强了公司资金收付的稽核，确保公司货币资金使用的安全性、流动性、有效性。2.固定资产管理制度。公司制定了《固定资产管理规程》对固定资产的购置实行授权审批制度，严格履行审批程序后方可付款，同时对固定资产实行分类管理，建立了固定资产卡片，完善了固定资产申购、验收、领用、维修和报废审批手续，每年定期组织对固定资产进行清查盘7点，保证了帐、卡、物相符，确保了固定资产的安全和实施。3.对外投资控制制度。根据《公司法》、《公司章程》等规定，公司制定了《重大投资决策制度》，明确了公司重大投资的决策权限、执行与监督。公司重大投资遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险，注重投资效益。公司对外投资均履行了审批程序，公司在报告期未进行证券投资，也不存在使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资的情况。4.对外担保制度。根据《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》等规定，公司制定了《担保管理办法》，明确了对外担保事项的审批权限、审批程序和责任追究机制，防范了担保风险。报告期内公司未发生担保行为。5.募集资金使用控制。根据《公司法》、《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业版上市公司募集资金管理细则》等有关法律法规，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、募集资金项目变更以及募集资金管理与监督做出了明确规定。公司会同保荐机构与募集资金专储银行签订了《募集资金三方监管协议》，规范管理和使用募集资金。报告期内，公司不存在变更募集资金项目的情况，不存在变更募集资金项目实施方式与地点的情形。6.财务管理制度。为了加强对公司财务活动的管控，提高经济效益，根据国家财经法规，结合公司的实际情况，制定了公司《财务会计制度》、《全面预算管理办法》《成本管理办法》等管理制度，并在日常管理运行中，督促相关部门依据财务管理制度进行业务操作，规范公司财务管理行为。7.会计核算办法。为了规范会计核算工作，根据财政部颁布的《企8业会计准则》，结合公司的具体情况，制定了公司的基本会计政策和会计核算办法等核算制度，保障了公司基础会计信息的真实、完整、清晰、及时，如实反映公司财务状况、经营业绩，使公司财务财务会计信息满足内部管理和外部需要。（四）人力资源管理与薪酬制度及执行情况根据国家及地方相关政策法规，结合公司目前实际情况，为持续提高公司的人力资源准备度，不断吸引、培养、激励优秀人才，在进行人力资源规划以及工作分析、岗位测评的基础上，公司制定了《员工培训管理办法》、《员工考勤与休假制度》、《劳动合同管理规定》、《专家聘用制度》《劳务用工管理办法》等人力资源管理内部控制制度，保障了公司人力资源管理的有效实施。同时为了实现企业效益和员工薪酬挂钩，公司制定了《绩效考核管理制度》、《薪酬管理办法》等相关激励政策，从制度上规范了员工薪酬管理工作，保障了企业和员工的共同利益，调动了员工的工作积极性。四、控制程序公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、内部稽