如何实现有效的董事会治理

如何实现有效的董事会治理21世纪经济报道2001-07-3116:38:17■麦肯锡专栏□吴亦兵华强森在中国企业中广泛地、而不是仅在个别企业中实现更为有效的企业治理，已成为全国企业改革的一个重要目标。在说明如何确保企业治理产生良好效果之前，我们必须首先对企业治理的重要性有充分的了解。简单而言，对于投资者来讲，他们更为看重的企业是拥有良好企业治理的公司；而从全球来看，不同国家的溢价范围在11％到34％之间。那么，在股东的眼里，良好的企业治理到底指的是什么？一般来说，答案包括以下几个方面：1．所有股东的权益得到同等保护2．每股享受同等的投票权重3．及时向股东披露所有实质性的信息4．董事会向高级管理层提供有效的战略指导，对管理层的业绩进行有效监督，拥有奖励业绩优秀管理人员的有效流程，并就这些行动向股东负责这些企业治理原则所要达到的目的是提高股东价值，从而提升公司的市场评估价值。同时，也把管理层和董事会各自担当的职责明确分开。管理层应是相关行业领域和职能的行家，在不受董事会干预的情况下，具体负责企业的日常运营。董事会则代表股东，协助管理层制定企业长期发展战略，并监督和评估管理业绩。根据上述原则，董事会一般具有五项核心职责：为管理层制定企业的风险资料、职业道德规范和透明化的规则。董事会的作用是与管理层一起设定这些界限，并与之达成共同的理解。董事会必须定期监督这些关键领域的工作情况，并在紧急状况下发挥领导作用。管理层在工作过程中出现违规的情形虽然只是个别现象，但一旦发现董事会有权立即解聘涉及的高层管理人员。监督公司业绩。董事会必须确定与战略目标相挂钩的5－10项关键衡量指标，并对每个指标设定相应的业绩目标。这些指标通常是财务和关键经营数据（如：产能利用率）的综合。作为一项年度流程，董事会的作用是确保业绩目标具有足够的挑战性，从而达到不断激励管理层的目的。董事会应在每季度定期审核业绩结果，质询管理层，并审批管理层所需采取的修正举措。确保当前和未来的高层管理人员到位。董事会不仅需要评估和奖励现时的管理层，同时还要为下一代企业领导人制定合适的人员发展和接班人计划。通过定量（如：资产回报率、净资产回报率、股票价格的相对上升）和定性（如：管理人员的培养、公司对就业者的吸引力排名）的指标，来衡量企业最高管理层的业绩，决定管理层的薪酬水平。这些评估结果需要转化成由基本工资、年度奖金和长期激励机制所构成的薪酬组合，而长期激励机制通常应占薪酬总和的三分之一以上。值得明确的是，最高管理层的薪酬应根据业绩的好坏有大幅升降。形成长期战略方向。只有对行业的根本情况有深刻的了解，才能胜任董事这一职位。一般通过高层管理人员可以得到相关的关键信息；在这过程中，首席执行官不应成为董事会和最高管理层之间的信息过滤层。对行业的理解使董事们可以在年度工作会议上与管理层一起有效地质询和探讨各种战略方案。另外，董事会还需要在每个季度跟踪战略的实施情况。有效管理董事会。董事会的另一职责是董事会成员的选举和董事委员会及其会议的构成。作为一个整体，董事会成员应给企业带来与公司战略和经营相关的知识的广度和深度，但董事会成员所应具备的最重要的特点是能够单独或集体质询最高管理层。董事会成员因此必须投入时间和精力，积极主动地准备并参与各类会议；否则，他们就不应该成为董事会的一员。一般地说，新的董事都应是拥有丰富的业务实践经验，他们主要有三个来源：来自非竞争对手公司的、具有同等地位的董事会主席／首席执行官。他们可能在2－3家公司的董事会同时任职。来自非竞争对手公司的、具有同等地位的其他高层管理人员。他们只在一家董事会任职。退休的管理人员。为了确保这些董事获得成功，他们需要参与多种业务工作；否则他们的知识会很快过时，在高科技行业尤其如此。所有的董事会成员必须是独立的，或被视作独立的，除了履行董事会的职责外，不与直接的业务经营活动发生任何关系。董事会一般通过组成各种委员会，来履行其不同方面的职责（如：风险管理与审计、薪酬、治理等）。委员会每年召开2－3次会议，风险管理与审计和薪酬委员会通常由非管理层的董事组成。大部分的具体工作由这些委员会来完成，经过委员会讨论后，委员会再向全体董事提出建议，并取得一致意见。董事会通常每年召开两次全体会议，每次会议为期数天，讨论战略和人员考核事宜；另外，每年还召开三次例会。良好的董事会不是一蹴而就的。它应是一个团队，每个成员密切合作，为共同的目标而努力。这种合作精神和相互信任是慢慢建立起来的，同时需要由相应的结构和流程的支持才能使之成为可能；但更为重要的是，董事会成员必须拥有能力强、精诚合作、敢于向管理层挑战的素质。