宇顺电子：XXXX年第一次临时股东大会的法律意见书 XXXX-06-15

1中国深圳福田区深南大道4019号航天大厦24层邮政编码：51804824/F.,AEROSPACESKYSCRAPER,NO.4019SHENNANROAD,SHENZHEN,P.R.CHINA电话(Tel.)：[phone],88265288传真(Fax.)：[phone]网址（Website）：年第一次临时股东大会的法律意见书致：深圳市宇顺电子股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2010年修订)》(下称“《网络投票实施细则》”)《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》(下称“《认证业务实施细则》”)等法律、法规及规范性文件和现行有效的《深圳市宇顺电子股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，广东信达律师事务所（下称“信达”）接受贵公司的委托，指派张炯律师、金仲富律师（下称“信达律师”）出席贵公司2011年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），在进行必要验证工作的基础上，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果等事项发表见证意见。信达律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事项出具如下见证意见：2一、本次股东大会的召集与召开程序（一）本次股东大会的召集1、贵公司于2011年5月24日召开第二届董事会第十一次会议，决定于2011年6月14日召开本次股东大会，由公司董事会负责召集。2、贵公司董事会于2011年5月26日在《证券时报》、巨潮资讯网站上刊载了《深圳市宇顺电子股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》（下称“《会议通知》”）。《会议通知》中载明了本次股东大会召开的时间及地点、会议召集人、会议审议事项、出席对象、会议登记方法、登记时间等有关事项。信达律师认为：本次股东大会的召集及通知符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现行《公司章程》的有关规定。（二）本次股东大会的召开1、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。2、召开时间：（1）本次股东大会现场会议召开时间：2011年6月14日（星期二）下午2:00。（2）本次股东大会网络投票时间：2011年6月13日至2011年6月14日；其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2011年6月14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统的具体时间为：2011年6月13日下午15:00至2011年6月14日下午15:00期间的任意时间。3、召开地点：本次股东大会的现场会议在深圳市南山区高新区中区麻雀岭工业区M-6栋二层一区公司会议室召开。信达律师认为：本次股东大会实际召开的时间、地点与《会议通知》载明的内容一致，网络投票时间也与《会议通知》载明的内容一致；本次股东大会的召开符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》、《认证业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现行《公司章程》的有关规定。3二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人1、信达律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及出席本次股东大会现场会议的股东的持股证明、法人代表证明书及授权委托证明书进行了核对与查验，确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计3人，代表有表决权的股份数为27169600股，占贵公司股份总数的36.9654%。2、根据深圳证券交易所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计10人，代表有表决权的股份数为23814股，占贵公司股份总数的0.0324%。（二）出席或列席本次股东大会的其他人员出席或列席本次股东大会的还有贵公司的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及信达律师。（三）本次股东大会的召集人资格本次股东大会的召集人为贵公司董事会。信达律师认为，出席或列席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和其他人员均具备出席或列席本次股东大会现场会议的资格；本次股东大会的召集人资格合法、有效。鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统提供机构深圳证券信息有限公司进行认证，因此信达律师无法对网络投票的股东资格进行确认。在参与网络投票的股东的资格已由前述机构验证的前提下，信达律师认为，上述参会人员均有权或已获得了合法有效的授权出席本次股东大会，其资格符合法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现行《公司章程》的有关规定。三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果4（一）表决程序经信达律师见证，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人以记名投票方式对本次股东大会的议案逐项进行了表决，并按照《股东大会规则》、《公司章程》规定程序进行监票、验票和计票，并当场公布了表决结果。本次股东大会网络投票表决结束后，深圳证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。（二）表决结果本次股东大会审议的议案及表决结果如下：1、审议通过了《关于续聘公司2011年年度财务审计机构及确定其支付报酬额度的议案》表决结果：27186514票同意、1100票反对、5800票弃权，同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9746%。2、审议通过了《关于2011年5月20日至12月31日的日常关联交易预计情况的议案》由于本议案涉及公司与关联方深圳市山本光电有限公司之间的关联交易，关联股东周晓斌就本议案回避了表决，由非关联股东进行表决。表决结果：23085014票同意、5500票反对、6100票弃权，同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.8969%。3、审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》表决结果：27186514票同意、800票反对、6100票弃权，同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9746%。4、审议通过了《关于公司向银行申请人民币综合授信额度的议案》表决结果：27177514票同意、9800票反对、6100票弃权，同意股数占出席本5次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9415%。5、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》表决结果：27173014票同意、19100票反对、1300票弃权，同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9250%。信达律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》、《认证业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现行《公司章程》的有关规定。表决程序及表决结果合法、有效。四、结论意见综上所述，信达律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席或列席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事项符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》、《认证业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现行《公司章程》的有关规定。本次股东大会形成的《深圳市宇顺电子股份有限公司2011年第一次临时股东大会决议》合法、有效。信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。本法律意见书正本二份，副本二份，正本与副本具有同等法律效力。（以下无正文）（此页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司2011年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）广东信达律师事务所负责人：经办律师：尹公辉___________张炯_____________金仲富_____________二○一一年六月十四日