公司信息披露治理与监管-第八组

公司信息披露治理与监管第八组：王瑶张磊赵鹏张吉星张欢乐郑国勇赵光明一、信息披露的必要性及其原则二、信息披露的形式三、信息披露的监管四、信息披露的案例分析公司信息披露治理与监管1.1什么是信息披露信息披露主要是指公众公司以招股说明书、上市公告书以及定期报告和临时报告等形式，把公司及与公司相关的信息，向投资者和社会公众公开披露的行为。●信息披露是上市公司区别于非上市公司的一个最主要特点●充分、及时、有效的信息披露能够防止证券市场的欺诈和不公平的现象，增强投资者的信心●在法制健全的证券市场上，上市公司披露的信息是上市公司与投资者、市场监管者的主要交流渠道●投资者通过阅读公司披露的文件，了解公司的生产经营情况和财务状况，并作出投资选择1.2信息披露的必要性真实、准确、及时、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏1.3信息披露的基本原则1.3.1真实地披露信息●真实性是最基本的原则；披露的信息不真实，准确、及时、完整都将失去基础。●上市公司必须真实地披露信息，不得有将不存在的事实在信息披露文件中予以记载的行为。●上市公司在信息披露中所描述的事实应有充分、客观、公正的依据。●准确地披露信息，没有严重的误导性陈述●使用通俗易懂的语言来表达，不能有歧义●对公告中使用的专业词汇须给出明确定义1.3.2准确地披露信息●对信息的各个方面进行完整地描述，不能存在重大遗漏●通过格式指引来保证信息披露的完整性●网络披露方式来实现信息披露完整性1.3.3完整地披露信息及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息对重大事件的披露，实行分阶段披露原则不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告1.3.4及时地披露信息1.4.1强制性信息披露制度的介绍第一层次最高立法机关（全国人大）制定的证券基本法律•《公司法》•《证券法》•《刑法》第二层次政府（国务院）制定的证券基本法规。•《股票发行与交易管理暂行条例》•《股份有限公司境内上市外资股的规定》第三层次中国证监会发布的规章•《证券市场禁入暂行规定》、•《公开发行股票公司信息披露实施细》•《上市公司新股发行管理办法》第四层次自律性规则•《深圳证券交易所股票上市规则》•《上海证券交易所股票上市规则》1.4.2强制性信息披露范围上市公司的信息很多，只有对“投资者决策”及“股票价格”已经或可能产生重大影响的信息才被列为强制性披露范围。（一）定期报告的披露（二）临时报告的披露（三）信息披露的豁免（四）停牌制度（五）特别处理、风险警示、退市制度信息披露的形式招股说明书上市公告书配股说明书年度报告半年度报告季度报告应披露的交易和关联交易公司重大信息二、信息披露的形式持续性信息披露发行信息披露定期报告交易性质非交易性质股东信息临时报告全年共计披露四次定期报告年度报告—会计年度结束后4个月内半年度报告—半年度结束后2个月内季度报告—一、三季度结束后1个月内2.1定期报告的披露—披露时间公司的基础信息公司的股东信息公司治理情况报告期经营情况分析报告期财务信息报告期重大事项2.1定期报告的披露—披露内容临时报告分类交易事项关联交易事项非关联交易事项非交易事项：发行与上市股东信息董事会、监事会、股东大会决议其他重大事项的披露2.2临时报告的披露交易关联交易重大交易非重大交易重大关联交易非重大关联交易交易性质2.2临时报告—交易事项的披露除重大销售、采购合同外的日常经营活动中的交易，无须履行临时披露义务，通过财务报表反映购买、出售资产（与日常经营相关的除外）对外投资（含委托理财、委托贷款）提供财务资助（含承担费用、提供资金）提供担保;租入、租出资产管理方面的合同（含委托经营、受托经营）赠与债务重组2.2.1应披露的交易事项2.2.1交易事项披露标准上市规则对交易事项的三大披露标准：交易涉及总资产占公司最近一期经审计的总资产的10％以上；交易涉及资产相关的、或交易行为所产生的净利润或亏损绝对值占上一年度经审计的净利润或亏损绝对值的10％以上，且绝对金额在100万元以上；交易金额占最近一期经审计的净资产总额10％以上。2.2.1关联交易的披露关联交易是指上市公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。关联交易应遵循的原则：诚实信用董事会审议关联交易时，关联董事回避表决；股东大会审议关联交易时，关联股东回避表决；董事会应当客观判断关联交易对上市公司是否有利，必要时聘中介机构出具意见。2.2.1应披露的关联交易除前款规定应披露的交易事项外，关联交易还应包括：购买原材料、动力、燃料销售产成品、商品提供、接受劳务提供、接受销售代理许可协议2.2.1关联人的认定上市公司的关联人包括：关联法人：直接或间接的控制上市公司，以及与上市公司同受一企业控制的法人；关联自然人直接或间接控制的企业。关联自然人：持有上市公司5%以上股份的个人股东；上市公司的董事、监事及高级管理人员；上述人士的主要亲属潜在关联人：因与上市公司关联法人签署协议，在协议生效后符合对关联法人和关联自然人的规定的2.2.1关联交易事项的披露标准关联交易披露起始点：关联交易金额在300万元或占上市公司最近经审计净资产值的0．5％以上，要履行信息披露义务重大关联交易标准：关联交易总额3000万元或占上市公司最近经审计净资产值5%以上2.2.2临时报告—非交易事项的披露非交易性质的信息披露发行与上市三会决议其他重大事项披露股东信息披露增发公告书配股说明书董事会决议监事会决议股东大会决议公司高管变更重大生产经营环境变化重大诉讼、担保事件持股变动报告书收购报告书要约收购报告书2.3上市公司重大事项的披露须披露的重大事项包括：重大诉讼、仲裁事项；重大担保事项；重要合同披露标准：涉及金额达到上一年经审计的净资产的10%。2.2.2上市公司重大事项的披露(续)其它重大事件包括：公司章程、地址、名称变更；变更募集资金用途；公司董事长、1/3以上董事、经理发生变动；公司涉嫌违规，正在接受证监会调查；公司生产经营环境发生重大变化：主要业务停顿、主要产品大幅降价等；持股5％以上股东所持股份被质押、冻结；新的法律、法规、规章、政策可能对公司的经营产生显著影响等。2.2.2信息披露的豁免可以申请豁免的情形上市公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的利益，且该信息对其股票价格不会产生重大影响豁免事项的类别申请豁免及时披露申请豁免按照规定内容披露申请豁免遵循规定程序方式：书面申请，陈述申请豁免理由并提供相关文件股票交易出现异常波动发展趋势：减少例行停牌，突出和增加警示性停牌2.2.2停牌制度例行停牌刊登定期报告股东大会召开当日重大临时公告，如关联交易，股东持股变动等警示性停牌新闻媒体出现上市公司未披露的重要信息临时报告披露不充分、不完整或可能误导公众未在法定期限刊登定期报告证券交易三、信息披露监管框架图上市公司证监会上市部日常信息披露监管公司治理巡检稽查证监会稽查一局地方证管办相互协作证监会发行部发行审核稽查会计师、律师实质性审核监督业务指导稽查指导3.1信息披露监管方式检索主要证券信息媒体，监控信息披露关注股票异常波动信息，与市场监察部联合监管与证监会派出机构开展合作，互相通报监管信息实行监管行业分工，加强风险分类管理信息披露文件审核—质疑式审核（从形式审查到合理怀疑）利用现代化技术（如报表识别系统等）3.2交易所主要监管手段对上市公司股票实施警示性停牌向上市公司发函（问询函、关注函、监管函）约见谈话实地走访请市场监察部、证监会派出机构协助调查依据上市规则予以处罚上报中国证监会3.3交易所对信息披露的日常监管3.4信息披露违规行为的处罚责令改正通报批评公开谴责公开认定其不适合担任董事、监事建议上市公司更换董事会秘书报中国证监会查处4.1信息披露的主要问题1.业绩虚假与利润操纵的问题2.对外担保事项披露的问题3.资金占用披露不实4.关联交易披露不完整、不准确5.委托理财的披露不及时、不完整6.业绩预报的披露不及时、不准确7.募集资金使用及变更的披露不及时、不准确8.股价异常波动的问题案例--业绩预报披露不及时、不准确案例：山东如意(002193)业绩变脸或遭股民投诉财信网（记者许立婷）山东如意(002193)2014年发布的2014年度业绩快报修正公告引发了股民的不满。根据最新的业绩修正，公司由之前宣布的净利润增长344.65%变成了亏损。网上有很多投资者表示，要向证监会举报山东如意。而律师则认为，公司业绩变脸的行为有可能构成虚假陈述。违规风险：误导投资者的投资决策。违规表现：1.没有如期披露；2.业绩预报反复变更；案例--募集资金使用及变更的披露不及时、不准确4.2信息披露违法、违规的后果影响融资资格严重损害公司形象面临刑事、民事诉讼影响个人名誉及前途公司信息披露治理与监管