宏发股份XXXX年年度股东大会资料600885

1宏发科技股份有限公司2012年年度股东大会资料会议时间：2013年4月12日2会议议程一、主持人宣读会议预备事项二、主持人宣读表决办法说明三、审议会议议案1、审议《关于宏发科技股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；2、逐项审议《关于宏发科技股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》：（1）发行股票的种类和面值（2）发行方式（3）发行对象及其与公司的关系（4）认购方式（5）发行价格及定价原则（6）发行数量（7）发行股份限售期（8）滚存利润安排（9）上市地点（10）募集资金数量和用途（11）本次发行决议的有效期；3、审议《关于以公司子公司厦门宏发电声股份有限公司及其子公司实施募集资金投资项目并与厦门宏发电声股份有限公司、江西联创光电科技股份有限公司签署增资协议及其补充协议的议案》；4、审议《关于宏发科技股份有限公司2013年度非公开发行A股股票预案（补充版）的议案》；5、审议《关于宏发科技股份有限公司本次募集资金使用的可行性分析（补3充版）的议案》；6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；7、审议《关于本次非公开发行股票涉及的相关审计、资产评估报告的议案》；8、审议《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性意见的议案》；9、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；10、审议《2012年董事会工作报告》；11、审议《2012年监事会工作报告》；12、审议《2012年财务结算报告》；13、审议《2012年年度报告》及其摘要；14、审议《2012年独立董事述职报告》；15、审议《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；16、审议《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》；17、审议《关于预计2013年公司与关联方日常关联交易总额》的议案。四、股东发言五、投票表决六、计票并宣布投票表决结果七、宣读法律意见书八、宣读股东大会决议九、会议结束4关于宏发科技股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案各位股东：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行A股股票的条件，具备向特定对象非公开发行A股股票的资格。本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过。以上议案，请各位股东审议。宏发科技股份有限公司2013年4月12日5关于宏发科技股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案各位股东：公司本次非公开发行A股股票具体方案如下：（一）发行股票的种类和面值本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。（二）发行方式本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。（三）发行对象及其与公司的关系本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者、自然人等不超过十名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。目前，公司本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。公司控股股东厦门有格投资有限责任公司不参与本次发行股份的认购。（四）认购方式6前述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份。（五）发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行价格不低于8.33元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。（六）发行数量本次发行股票数量不超过9,963万股，具体发行数量将由股东大会授权公司董事会与本次发行保荐机构（主承销商）协商最终确定。若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将根据发行价格调整进行相应调整。（七）发行股份限售期本次发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算。（八）滚存利润安排本次非公开发行完成后，本公司的新老股东共享发行时的累计滚存未分配利润。（九）上市地点本次非公开发行的股票限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。7（十）募集资金数量和用途本次发行募集资金总额不超过83,000万元，该等募集资金在扣除发行费用后计划用于高压直流继电器与电表组件产业化项目、低压电器技改扩能及产业化项目、高性能继电器技改扩能及产业化项目、继电器研发能力及精密零部件配套能力升级改造项目。项目具体情况如下：项目名称实施主体总投资（万元）拟投入募集资金（万元）高压直流继电器与电表组件产业化项目电力电器35,00035,000低压电器技改扩能及产业化项目宏美电子12,00012,000高性能继电器技改扩能及产业化项目厦门宏发、宏发汽车14,12514,125继电器研发能力及精密零部件配套能力升级改造项目厦门宏发、金越电器18,90018,900合计80,02580,025对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金金额的部分，公司将通过自筹资金解决。如果实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金金额，超过部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。公司将可能根据实际情况，对上述单个或多个项目拟投入募集资金金额进行调整。（十一）本次发行决议的有效期本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月有效。本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过。以上议案，请各位股东审议。宏发科技股份有限公司2013年4月12日8关于以公司子公司厦门宏发电声股份有限公司及其子公司实施募集资金投资项目并与厦门宏发电声股份有限公司、江西联创光电科技股份有限公司签署增资协议及其补充协议的议案各位股东：公司本次募集资金投资项目将由厦门宏发及其子公司实施。公司拟募集资金总额不超过83,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额约8亿元（以实际到位募集资金净额为准）全部用于对厦门宏发进行增资，实施公司上述募集资金投资项目；江西联创光电科技股份有限公司拟以不超过1亿元的自有资金对厦门宏发进行增资，以解决厦门宏发对流动资金的需求。公司与江西联创光电科技股份有限公司增资价格均以厦门宏发截至2012年12月31日经具有证券从业资格的评估机构出具评估报告的评估值为基础确定，增资价格一致。根据中企华评估出具厦门宏发的评估结果，截至2012年12月31日，厦门宏发（母公司）净资产的评估值为341,362.08万元。按厦门宏发37,275万股股本计算，厦门宏发每股评估价值为9.16元。经各方协商，公司与江西联创光电科技股份有限公司对厦门宏发增资价格均为9.16元/股。本公司与厦门宏发、江西联创光电科技股份有限公司签署了附生效条件的《关于厦门宏发电声股份有限公司的增资协议》及《关于厦门宏发电声股份有限公司的增资协议之补充协议》。本议案已经公司第七届董事会第二次会议、第四次会议审议通过。以上议案，请各位股东审议。宏发科技股份有限公司2013年4月12日9关于宏发科技股份有限公司2013年度非公开发行A股股票预案（补充版）的议案各位股东：《关于宏发科技股份有限公司2013年度非公开发行A股股票预案（补充版）》的具体内容已经在上海证券交易所网站（）及上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报披露。本议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过。以上议案，请各位股东审议。宏发科技股份有限公司2013年4月12日10关于宏发科技股份有限公司本次募集资金使用的可行性分析（补充版）的议案各位股东：《关于宏发科技股份有限公司本次募集资金使用的可行性分析（补充版）》的具体内容已经在上海证券交易所网站（）披露。本议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过。以上议案，请各位股东审议。宏发科技股份有限公司2013年4月12日11关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案各位股东：为保证本次向特定对象非公开发行A股股票工作顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：1、根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象非公开发行股票有关的一切协议、合约和文件；3、决定并聘请本次非公开发行股票的中介机构；4、全权办理本次非公开发行股票的申报事宜；5、全权办理本次非公开发行股票募集资金到位后对下属控股子公司的增资、工商登记变更等相关事宜；6、根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次非公开发行股票有关的其他备案事宜；7、在本次非公开发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与非公开发行股票有关的其他事项；129、如证券监管部门有关政策有新的规定，或市场条件发生变化时，对本次向特定对象非公开发行股票的方案进行调整；10、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过。以上议案，请各位股东审议。宏发科技股份有限公司2013年4月12日13关于本次非公开发行股票涉及的相关审计、资产评估报告的议案各位股东：公司已委托大华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“大华”）、北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）以2012年12月31日为基准日对厦门宏发进行了审计、评估等工作。目前，该等机构现已分别完成本次厦门宏发的审计、评估工作，大华对厦门宏发出具了大华审字[2013]000707号无保留意见的审计报告，截至2012年12月31日，厦门宏发（母公司）经审计的账面净资产为114,438.08万元。中企华评估出具了中企华评报字（2013）第3059号《厦门宏发电声股份有限公司拟增资项目评估报告》，截至评估基准日，厦门宏发净资产评估值为341,362.08万元，净资产评估增值为226,924.00万元，评估增值率为198.29%。作为本次非公开发行股票的申报材料，公司委托大华出具了本公司2010年度、2011年度、2012年度的三年可比口径的审计报告（大华审字[2013]000706号）。董事会同意前述相关审计、资产评估报告作为本次非公发行A股股票的申报材料。上述审计评估报告已经在上海证券交易所网站（）披露。本议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过。以上议案，请各位股东审议。宏发科技