奥拓电子：股东大会议事规则(XXXX年6月) XXXX-06-28

深圳市奥拓电子股份有限公司股东大会议事规则第0页共13页深圳市奥拓电子股份有限公司股东大会议事规则二○一一年六月深圳市奥拓电子股份有限公司股东大会议事规则第1页共13页深圳市奥拓电子股份有限公司股东大会议事规则第一章总则第一条为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。第三条股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；深圳市奥拓电子股份有限公司股东大会议事规则第2页共13页（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议代表公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第二章股东大会的种类第五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开深圳市奥拓电子股份有限公司股东大会议事规则第3页共13页一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行，临时股东大会不定期召开。出现下列情形时，应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）《公司章程》规定的其他情形。前述第（三）项持表决权股份数按股东提出书面要求日计算。第六条公司召开股东大会，可以根据需要聘请律师对以下问题出具法律意见：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第七条在年度股东大会上，应就如下事项进行讨论：（一）董事会报告；（二）监事会报告；（三）独立董事的述职报告；（四）利润分配方案和弥补亏损方案；深圳市奥拓电子股份有限公司股东大会议事规则第4页共13页（五）年度财务预算方案、决算方案；（六）其他事项。第三章股东大会的召集第八条董事会应当在本规则制定的期限内按时召集股东大会。第九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。第十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应深圳市奥拓电子股份有限公司股东大会议事规则第5页共13页当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。在股东大会作出决议前，召集股东持股比例不得低于10%。第十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券托管机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第四章股东大会的提案与通知第十五条公司董事会、监事会和单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权提出提案。提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。第十六条董事会按以下原则对提案进行审核：（一）相关性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。深圳市奥拓电子股份有限公司股东大会议事规则第6页共13页第十七条董事会决定不将股东大会提案列入会议审议事项的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本规则第十一条规定的程序要求召集临时股东大会。第十八条单独或者合计持有公司3%以股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，通告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条第二款规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第十九条召集人应当在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。第二十条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。第二十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。深圳市奥拓电子股份有限公司股东大会议事规则第7页共13页第二十二条股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第二十三条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通告并说明原因。第五章股东大会的召开第二十四条公司应当在公司住所地或股东大会通知中指定的地点召开股东大会。以现场会议形式召开的股东大会应当设置会场。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。第二十五条股东委托他人出席股东大会，应签署书面委托书。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名、身份证号码；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。深圳市奥拓电子股份有限公司股东大会议事规则第8页共13页第二十六条投票授权代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时置备于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票授权代理委托书均需置备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。第二十七条自然人股东亲自出席会议的，应出示股权证、本人身份证、和会议通知；自然人股东委托他人出席会议的，应出示股东股权证、股东本人身份证（或复印件）授权代理委托书、受委托人身份证和会议通知。法人股东应由法定代表人或者法定代表人授权委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股权证、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和会议通知；法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人应出示法人股权证、法定代表人身份证（或复印件）和本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和会议通知。第二十八条出席会议人员应当在公司制作的会议登记册上签名。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第二十九条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第三十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。第三十一条召集人和律师应当依据股东名册共同对股东资格的合法性进验证，并登记股东姓名