屯河投资二00七年第一次临时股东大会法律意见书

T&P天阳律师事务所屯河投资二00七年第一次临时股东大会法律意见书1天阳律师事务所关于新疆屯河投资股份有限公司二○○七年第一次临时股东大会之法律意见书天阳证股字[2007]第02号天阳律师事务所二○○七年一月T&P天阳律师事务所屯河投资二00七年第一次临时股东大会法律意见书2天阳律师事务所关于新疆屯河投资股份有限公司二○○七年第一次临时股东大会之法律意见书天阳证股字[2007]第02号致：新疆屯河投资股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件及《新疆屯河投资股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的相关规定，天阳律师事务所（以下称“本所”）接受新疆屯河投资股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2007年第一次临时股东大会，对公司本次会议的召集与召开程序、出席会议的人员资格、审议的议案、表决程序及表决结果等事项进行核查与现场见证，并出具法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司四届三十六次、三十七次董事会和四届十一次监事会会议中形成的相关文件的原件或影印件，包括（但不限于）公司四届三十六次、三十七次董事会和四届十一次监事会会议中形成的提交本次临时股东大会审议的所有议案。本法律意见书仅供公司为本次临时股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次临时股东大会的公告材料，随其他须公告的文件一并公告，并依法对发表的法律意见承担相应的责任。本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次临时股东大会出具法律意见如下：一、本次临时股东大会召集与召开程序1、本次会议由公司董事会提议召集。2、公司董事会于2007年1月13日在《中国证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《新疆屯河投资股份有限公司关于召开2007年第一次临时股东大会T&P天阳律师事务所屯河投资二00七年第一次临时股东大会法律意见书3的公告》（以下称“《公告》”）。以公告形式披露了董事会决议召开本次临时股东大会，并决议将已经四届三十六次、三十七次董事会及四届十一次监事会审议通过的有关议案提交本次临时股东大会审议。《公告》中载明了本次会议的召开时间、地点召开会议基本情况、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法等事项。3、本次会议于2007年1月29日下午16：00在新疆乌鲁木齐市黄河路2号招商银行大厦20楼本公司会议室如期召开。4、本次临时股东大会由公司董事长郑弘波先生主持。本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。二、出席本次临时股东大会人员的资格1、本次临时股东大会的股权登记日为2007年1月22日。2、出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共计3人，代表公司股份399,319,200股，占公司股份总数的49.57%；股东和股东代理人所代理之股东均系记载于《股东名册》中的新疆屯河投资股份有限公司股东。上述股东及股东代理人有权出席本次临时股东大会。3、公司现任的部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。前述人员均系公司依法选举及依法聘请所产生，有权出席本次临时股东大会。本所律师认为，出席公司本次临时股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。三、本次临时股东大会审议的议案公司本次股东大会为临时股东大会。公司董事会已于2007年1月13日在指定媒体上刊登了《公告》，公布了本次临时股东大会审议的议案。经本所律师审核，议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项。本次临时股东大会没有对《公告》T&P天阳律师事务所屯河投资二00七年第一次临时股东大会法律意见书4已列明的议案进行修改，也没有增加新的议案；本次临时股东大会的议案由召集人在本次临时股东大会召开15日前以《公告》方式通知了各股东。本所律师认为，公司本次临时股东大会审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。四、本次临时股东大会的表决程序及表决结果1、本次临时股东大会对《公告》中所列明的议案进行了审议。2、出席本次会议的股东（或股东代理人）以记名投票表决方式对会议审议的议案进行了表决；表决时分别进行了点票、计票、监票，并当场宣布表决结果。3、本次会议审议议案的表决结果：（1）审议《关于本公司违规对外担保的担保方变更为中粮集团，并由本公司向中粮集团提供反担保的议案》；赞成票99,580,320股，占参加本次临时股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股，占参加本次临时股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占参加本次临时股东大会有表决权股份总数的0×%。关联方中国粮油进出口集团有限公司回避表决，其所持表决权的股份数于本议案计票时不计入出席本次临时股东大会有表决权的股份总数。（2）审议《关于修改公司章程部分条款的议案》。赞成票399,319,200股，占参加本次临时股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股，占参加本次临时股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占参加本次临时股东大会有表决权股份总数的0%。（3）审议《关于董事会换届选举的议案》。赞成票399,319,200股，占参加本次临时股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股，占参加本次临时股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占参加本次临时股东大会有表决权股份总数的0%。（4）审议《关于监事会换届选举的议案》。赞成票399,319,200股，占参加本次临时股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股，占参加本次临时股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票T&P天阳律师事务所屯河投资二00七年第一次临时股东大会法律意见书50股，占参加本次临时股东大会有表决权股份总数的0%（5）审议《关于变更公司名称的议案》。赞成票399,319,200股，占参加本次临时股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股，占参加本次临时股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占参加本次临时股东大会有表决权股份总数的0%（6）审议《关于修改公司章程中公司注册名称的议案》。赞成票399,319,200股，占参加本次临时股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股，占参加本次临时股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占参加本次临时股东大会有表决权股份总数的0%4、经本所律师审核，本次临时股东大会对列入表决议案的第二项即“《关于修改公司章程部分条款的议案》”和第六项即“《关于修改公司章程中公司注册名称的议案》”为特别议案，获得了出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；其余表决议案均为普通议案，获得了出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。本所律师认为，公司本次临时股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。五、结论意见综上所述，本所律师认为，新疆屯河投资股份有限公司2007年第一次临时股东大会的召集与召开程序、出席会议的人员资格、审议的议案、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，由此作出的会议决议合法、有效。T&P天阳律师事务所屯河投资二00七年第一次临时股东大会法律意见书6（本页为签字、盖章页，本页无正文）本法律意见书正本一式四份，以本所经办律师逐页签字并加盖本所印章为有效文本。天阳律师事务所经办律师:冉斌张晓红二○○七年一月二十九日