山东如意：XXXX年第一次临时股东大会的法律意见书

1北京市万商天勤律师事务所关于山东济宁如意毛纺织股份有限公司2011年第一次临时股东大会的法律意见书致：山东济宁如意毛纺织股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，北京市万商天勤律师事务所（下称“本所”）接受山东济宁如意毛纺织股份有限公司（下称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2011年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。本所律师根据《证券法》第二十条和《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，出席了公司2011年第一次临时股东大会。现出具法律意见如下：2一、关于本次股东大会召集、召开的程序1、经本所律师查验，公司本次股东大会由公司第六届董事会2011年第三次临时会议决定召开。2011年9月30日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》和“巨潮资讯网”上刊登了《山东济宁如意毛纺织股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》。本所律师经审查认为，公司召开股东大会的公告刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过十五日；公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等；公司召开股东大会的程序和公告符合有关规定的要求。2、公司董事会提请本次股东大会审议的议案为：《关于修改公司章程的议案》。经审查，上述议案符合《规则》的有关规定，并已在本次股东大会公告中列明，议案内容已充分披露。3、经核查，本次股东大会的表决方式为：现场投票表决；会议地点为：山东济宁如意毛纺织股份有限公司会议室。4、经核查，本次股东大会现场会议召开的时间为：2011年10月21日上午9：30。经本所律师查验，本次股东大会按照会议公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式、表决方式和公司章程规定的召开程序进行。二、关于本次股东大会出席会议人员的资格根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程及关于召开本次股东大会的公告，参加本次股东大会的人员应为：1、截止2011年10月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会及参加表决；3不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席并参加表决。2、公司董事、监事及高级管理人员。3、公司聘请的见证律师。经本所律师查验，现场参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共17人，代表股份95,677,371股，占公司总股本的59.80%。本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决；不存在出席本次股东大会股东及其代表的股份表决权有出席无效、代理无效或导致潜在纠纷的情况。三、关于新议案的提出经本所律师见证，在本次股东大会上没有股东提出新的议案。四、关于本次股东大会的表决程序经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，对全部议案采取现场投票的方式进行表决，监票人、计票人和本所律师共同进行监票和计票，并当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。五、关于本次股东大会的表决结果本次股东大会审议的议案须经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。经本所律师查验，本次股东大会审议的议案已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。本次股东大会审议议案具体表决情况如下：《关于修改公司章程的议案》，同意95,677,371万股，反对0股，弃权0股。4六、结论意见综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。本法律意见书出具日期为二○一一年十月二十一日。北京市万商天勤律师事务所负责人：王霁虹见证律师：王冠何敏