公司治理5

2019/8/24石家庄经济学院商学院2019/8/24石家庄经济学院商学院一、发展现状1、中国企业融资体制的演变•1949-1978年：计划经济体制下的财政主导型融资—融资渠道的单一性—资金使用的无偿性—对企业预算约束软化•1978-1980s：银行主导型融资—内源融资的规模加大—“拨改贷”：银行贷款为主•1990s-：融资多元化格局逐步形成—证券市场的建立—国外融资—商业信用融资2019/8/24石家庄经济学院商学院•外源性融资高，内源性融资低•间接融资高，直接融资低•债务性融资比例高，资本性融资比例低2、资本结构的现状2019/8/24石家庄经济学院商学院中国公司境内股票融资与银行贷款增加额的比率19931994199519961997境内筹资款（亿）27610086294853贷款增加额（亿）6,3357,2179,34010,68310,703所占比例（%）4113819931994199519961997上市公司净利润（亿）132081972604332019/8/24石家庄经济学院商学院美国公司的资本来源(%)19891991199319951997由企业内部产生的现金87112887885净股票发行额-2734-8-14净负债增加额40-14830302019/8/24石家庄经济学院商学院3、公司治理问题在中国的产生a\法人治理结构、公司管理机制、公司治理结构b\国有企业改革：企业内部管理机制与外部环境；c\内部的集权制与分权制；d\外部的依附性与独立性；内部人控制与一股独大、股权结构失衡问题非控制股东权利保护问题利益相关者利益保护问题独立董事的合法性与合理性问题e\经理层市场化程度和激励约束机制问题2019/8/24石家庄经济学院商学院二、中国当前的公司治理情况1、公司事务内部控制和关键人物控制模式（1）内部控制或关键人物控制是中国企业管理的主要特点。（2）如果控股人为个人或其他企业，则内部控制管理的问题就会经常同家族企业相联系，如果控股认为国家，则内部管理的问题通常就是政府政治干预和企业目标的冲突。（3）内部管理者通常是关键人物的同义词。关键人去通常有权或被赋予权力去任意的管理和监督企业。因此他们就可以很容易的控制和操纵公司的股东大会，董事会，兼管理事会，从而使这些部分和人员本质上成为傀儡.2019/8/24石家庄经济学院商学院中国上市公司高度集中的所有权过分分散的所有权最终控制股东弱化少数股东权益强力执行官弱化企业外部股东权益控股股东代表控制管理公司公司内部管理控制关键人物模式的特点2019/8/24石家庄经济学院商学院a\控股人或经理同少数（小）股东之间的利益冲突。企业内部人员包括控股人通过关联交易剥夺了少数（小）股东的权益。b\缺乏有效监管c\低效的决策和风险控制机制关键人物模式的严重问题2019/8/24石家庄经济学院商学院2、缺乏对股东权益保护的有效法律框架(1)缺乏有效的法律惩罚机制。(2)法律自身缺乏强制力，导致投资者寻求法律保护困难重重(3)法律法规过分的强调了对于违反资本市场有关规定的人的刑事处罚。而忽略了民事和赔偿责任。(4)在证券市场违规的惩罚方面，行政因素往往代替了法律规范。(5)我国的法律体系缺乏对于证券市场违规行为为民之赔偿的有效的听证及共同起诉制度，而这种制度已在美国的证券业中广泛的应用。2019/8/24石家庄经济学院商学院披露质量低下的主要原因:Ø缺乏有效的法律体制Ø不适当的行政干预和缺乏公平竞争的资本市场环境Ø对于披露方面缺乏适当的内部监管体制3、披露质量没有保证2019/8/24石家庄经济学院商学院三、国有企业治理机制现状及问题1、传统国营企业的行政型治理模式政企不分主体职责不清，功能交叉错位企业活力不足、效率低下治理成本高昂2、行政管理模式的变革“放权让利”新的问题2019/8/24石家庄经济学院商学院3、上市公司治理结构现状(1)国有股权控制权不明确，形成国有股权虚置—国有资产管理公司(2)上市公司与控股公司之间存在过多的关联交易，与控股股东在人员、财务、资产上没有实现三分开—猴王股份(3)股权结构过于集中，国有股权“一股独占，一股独大”(4)大量国有股、法人股不能流通，使公司控制权市场难于形成(5)董事会与监事会分工不明确(6)激励机制弱化(7)(小)股东的权利得不到根本的保正2019/8/24石家庄经济学院商学院4、“股份制试点”、公司化改造、建立现代企业制度5、当前国有企业治理机制尚处于过渡阶段政府权力过大—人事权“内部人控制失控”问题严重（1）国有资产所有者“虚置”（2）“新三会”与“老三会”并存（3）缺乏有效的激励与约束机制（4）外部治理环境不佳2019/8/24石家庄经济学院商学院四、中国大型国有企业在公司治理结构上的缺陷1、制度劣势导致战略决策能力差距巨大2、跨国公司的董事会能够牢牢把握企业的长期发展方向3、母子公司治理机制4、跨国公司母子公司间除股权关系外，还发展了大量在技术、品牌、诀窍、管理模式、分销渠道等方面的联系，实现了资源、创新、能力的共享5、激励与约束机制弱化2019/8/24石家庄经济学院商学院2004年9月5日发布的“中国企业500强报告”中，国有及国有控股企业占74%（370家），年末资产总计占96.96%，实现营业收入占总额的87.32%,利润占84.09%,在大型企业中有明显的规模优势。资产利润率、人均利润、资金周转率、人均营业收入都处于三年来最低水平，效益明显落后上榜的民营、港澳台和外商投资企业的资产利润率分别是国有及国有控股企业的5.77、10.19倍。2003年全国被调查的重点企业研发费用占销售收入的比重仅1%(国际通行标准1%难以生存，2%简单维持生存，5%才有竞争力。)中国大型国有企业“大而不强”2019/8/24石家庄经济学院商学院发展后劲不足：“以市场换技术”使多个行业落入“落后—引进—再落后—再引进”以及“能力弱—依赖—越依赖—能力更弱”的双重怪圈，汽车产业最典型。缺少自主开发能力、缺少自主知识产权；缺少核心技术，只能从事附加值低的加工；难以提高国际竞争力，缺乏长期可持续发展的坚实基础。国际化生存能力——海外销售收入超过总销售收入30%的企业才被认为是国际化程度较高的，寥寥无几。中国市场呢？2019/8/24石家庄经济学院商学院五、私营企业公司治理机制现状与问题1、多数私营企业“家族式”或“类家族式”控制权集中内部实行家长制管理决策权力高度集中特征依靠血缘、亲情、友情关系实现内部激励与约束2019/8/24石家庄经济学院商学院2、社会环境不成熟、外部治理条件恶劣市场体系法律体系信用机制社会文化氛围2019/8/24石家庄经济学院商学院3、家族制模式具有一定的生命力为什么？4、家族制的弊端（1）产权封闭（2）无法保证科学决策（3）排斥人才（4）长远前景堪忧2019/8/24石家庄经济学院商学院诺基亚：2003年3月将旗下4家生产型合资公司合并为一家。爱立信：2002年把在华手机业务集中到北京爱立信；电信设备业务集中到南京熊猫通信；出售南京爱立信熊猫移动终端有限公司。大众将对其在中国的两大合资公司——一汽大众和上海大众——进行重组，具体由设在北京的大众汽车中国投资公司运作。米其林：2001年将沈阳4家合资公司并为1家。联合利华：1999年，重组中国地区原有14家合资企业，形成三大主要业务。2002年12月，松下电器（中国）通过回购股权的形式，买下其中方合作伙伴手中的股权，实现100%独资化。2003年4月后，松下电器又以地区总部的身份，对其在华50家公司（合资37家，独资13家）进行重组。跨国公司大规模重组在华业务2019/8/24石家庄经济学院商学院北京市在2003年九月中旬的第六届科技博览会上公开推介总资产达350亿元人民币的104家国有大中型工业企业并购专案，不对并购方式、内容、金额及主体加太多限制，允许外部资本绝对控股。2003年5月27日武汉市政府办公厅颁发66号文件，从2003年起两年之内，使武汉90%国有及国有控股企业，实现国有资本不再占据控股地位；国有净资产总额占企业净资产总额的比重将从现在的73%下降到20%以下。在“国退民进”大潮中国国有企业何去何从？2019/8/24石家庄经济学院商学院2003年5月27日，太太药业在银湖召开的2002年度股东大会上正式宣布更名为“健康药业集团”。原“太太”药业1997年收购海滨；2002年收购鹰牌；2002年底控股丽珠；2003年参与争夺潜江制药出让的国有法人股；在市场经济体制下，各种所有制的企业都会面对资本市场上的“重新洗牌”！“太太”药业的收购整合之路优胜劣汰逼迫企业强化管理提升竞争力！