公司治理与股权激励——不仅仅MBO

公司治理与股权激励——不仅仅MBO第一部分：公司治理与股权激励——从ESOP到MBO现代企业薪酬激励体系的模型•荣正模型（RealizeModel）–短期激励：月度–中期激励：年度–长期激励：三～五年以上–越是高层或越是核心技术人员，除了其薪酬的绝对值高外，其薪酬结构中的长期激励比例也较大所谓“股权”的具体形式•实股•干股（虚拟股）•期权（认股权）•期股•……股权激励的主要形式•ESOP(EmploeeStockOwnershipPlan)员工持股计划•ESO(ExecutiveStockOwnership)管理层持股•SO(StockOption)股票认股权•MBO(ManagementBuyout)管理层收购•演变轨迹福利性——激励性——控制权转移股权激励的作用•基本作用：–改善公司治理，长期激励机制，减少代理成本，调节收入分配……•衍生作用–提高外部投资者信心–促进新老交替–保护企业家实施股权激励计划的四个要素•持股人范围（定人）•持股量（定量）•持股价格（定价）•持股期限（定时）实施股权激励计划的四个关系•外部市场与内部组织的关系•股东与经营者的关系•高级管理人员与基层员工的关系•新老员工的关系实施股权激励计划的两个来源•股份来源问题–定向扩股–原股东转让–回购库存/预留（信托）•资金来源问题–购股资金•自有资金•借款–民间借款–金融机构–大股东借款–大股东赊帐–公司融资（如公益金）–奖励资金•税前•税后实施股权激励计划的调整因素•所有制因素•产业因素•规模因素•地域因素股权激励的双重特征•人力资源的激励与约束——企业内部管理机制创新•产权多元化和建立有效均衡的公司治理结构——企业外部产权创新实施股权激励的原则•度身定制•多层次•公正、中立•战略性与全面性–企业战略角度–人力资源角度–资产财务角度–法律政策角度几点认识•第二次股份制改造，对第一次（物质）股份制改造的深化和升华•以“人”为本•并非一股就灵•多米诺骨牌效应•先发制胜股权激励的利益特征•本质上是原始出资者（物质资本的投入方、也即所有者）与经营者（人力资本的投入方）之间的一种利益协调、平衡和力量较量及双方谈判的关系，因此，由任何一方来提交方案均有可能引起另一方的戒备和怀疑从而没有信任基础，因此，对独立第三方的需求就是必然的。股权激励的复杂性•一个完善和有效的股权激励方案涉及到企业战略、人力资源、资产财务及法律政策等四大方面的问题，绝大多数企业内没有如此完整的专业人才体系，或者在单个方面也没有就股权激励很专业和深刻的认识，更没有融会四个方面的整体意识，所以，需要具备上述四个方面专业知识、且专注于此方面的咨询机构的服务。中介机构（独立财务顾问）的作用公正、中立、科学、高效第二部分：MBO概论MBO定义•次MBO：管理层控制–联合战略投资者成为控股股东：TCL集团、强生集团、平安保险完善程度控制力MBO准MBO次MBO•MBO：管理层控股–绝对控股：恒源祥–相对控股：东西大众后MBO反向MBO•东方通信•海信集团–战略投资者退出，管理层股东套现–还债–增值泛MBO二次MBO•一般激励性的经营者持股和员工持股•MBO：股权从分散走向集中•华立适合MBO的企业所有制特征人力资本特征行业特征经营特征具有管理效率空间管理效率弹性大的企业–消费品等生活资料–工业品生产资料–基础设施管理者素质迫切性排序：-国有-集体-股份制-家族和私营•稳定的现金流量•良好的资本结构•品牌价值低估或埋没•企业内外部文化•是否资金推动型适合MBO的企业怎样MBO——操作三条件•卖方愿意卖•买方愿意买（敢买）•买方有能力买•Pre-MBO•尽职调查（自我审视）•MBO•方案设计•交易谈判、融资安排•股权交割、企业再造•Post-MBO•增值•还债•战略投资者退出，管理层股东套现MBO三步曲a.意义-MBO：解放工业生产-联产承包：解放农业生产力b.从“土地换发展”到“产权换发展”为什么MBOa.国退民进–外资–民营–管理层（人力资本）国有股减持VS经营者增持b.公司治理–外资–民营–管理层持股产权的战略性改造（产权再造）制度创新实践创新问题的出发点和角度从ESO到MBO，一个量变到质变的过程人力资源的激励与约束问题产权多元化问题——外部产权创新——新兴话题：产权制度改革——内部机制创新——传统话题：分配制度改革为什么MBO•管理层与战略投资人的信息、利益一致原则决定了其讨价还价的能力和信息充分的估值•与其分流11万亿储蓄到高风险、高泡沫的二级市场，不如将资金引向低风险的MBO融资•有助于创造社会财富增量，而非简单存量财富的再分配荣正曲线（适用于出资人到位的一般企业股权激励）经营者持股总量原始出资股东收益修正的荣正曲线（适合于国有控股竞争性企业）经营者持股总量100％卖方愿意卖原始出资股东收益买方有能力买证券VCMBO投资大预言2003年将是中国国有和集体企业（包括此类公有资本控股的上市公司）的MBO年，具体表现为MBO实施的数量和涉及的交易金额将有成10倍以上的上升。原因•意识形态的解放–保护合法的非劳动收入–竞争性领域制度化、规模化的国退民进•政策的保障：证券、国资、外资……•金融环境的保证–境内：储蓄、证券、VC、信托……–境外：欧美游资、石油美元……•……国退民进的三大主力•外资–产业资本–金融资本•民营（外部人力资本）•与内部人力资本紧密相联的自然人资本（MBO或ESOP）最新政策•6月24日《关于停止向证券市场减持国有股的通知》•上市公司收购办法•外资购并办法•十六大有关国有资产分级管理的提法实践背景•90年代初首先从深圳开始探索，系萌芽阶段，代表性个案有：华为、金地•90年代中期以上海的期股制为代表，更系统，并对90年代末各地方的试点政策有很大影响，代表性个案有：仪电模式•90年代末至今，大型知名企业纷纷试水，政策趋向日益明朗，代表性成功案例有：联想、TCL、东方通信、美的、中石化、中石油、联通、中移动、中银国际、中远发展•其它企业也正在积极探索，如长虹、海信等美的方大上海强生年份公司19992000200120022003内蒙伊利全兴股份深天地？？？……洞庭水殖（已获批准）胜利股份ST甬富邦维科精华中国银泰鄂尔多斯佛山塑料特变电工宇通东西大众实践趋势（仅看上市公司）新民营概念部分国有控股上市公司通过一系列人力资源资本化的改革，使得国有资本退出控股地位，经营者和员工成为企业真正的“主人”，这样的上市公司称为“新民营”板块。新民营也称“衍生民营”，是指其本来是国有企业，通过MBO或其它改制途径成为产权清晰的现代企业，如上海恒源祥、长沙友谊阿波罗等。注：所谓“新民营”是相对传统的民营企业也称“原生民营”而言的，初始创业就是产权清晰的私人资本，如希望集团刘氏家族企业、东方集团等。–柳传志–李东生–汪力成–鲁冠球–刘瑞旗–杨国平–周厚健–倪润峰–储志健–李经纬–劳德容–仰融–张巨声–陈荣珍成功与辉煌失败与遗憾进行时代表人物“福布斯”富豪中的MBO新贵们•中信泰富：荣智健（1990~1998）•张家港沙钢集团：沈文荣：12.83亿•万向集团：鲁冠球（1988）十六大代表中的MBO英雄们•广东金潮集团–刘思荣–起家：本金4000元，1980年–改制：代价400万，1994年–现状：•张家港沙钢集团：沈文荣：12.83亿•江苏远东集团：蒋锡培–私营—国有控股—再民营化第三部分：不仅仅MBO——谈MBO及股权激励的辩证观辩证、客观、冷静、理智MBO过热！MBO过滥！MBO过热的表现形式•所有的企业都想MBO；–可能吗？可行吗？•所有的投资机构都想投资MBO项目；–风险？•所有的中介机构一夜之间都开始推销MBO咨询服务了；–你相信吗？MBO过滥的表现形式•以讹传讹，“伪MBO”满天飞•轻者说，MBO领域需要查错别字；重者说，MBO领域需要打假，更需要拨乱反正•首先给媒体洗脑和普及知识•很多胡乱点评MBO的“媒体经济学家”、“万金油经济学家”连基本的财务知识都没有让我们先看看权威、主流媒体的低级错误•《21世纪经济报道》：联通MBO•《中国证券报》：朝华科技祝剑秋MBO•《中央电视台》：暂停MBO切记：MBO不等于经营者持股（股权激励）！M&AHRMBO辩证、客观、冷静、理智1、MBO不是万金油，不是一股就灵；2、但MBO也不是洪水猛兽；3、不是所有企业都可以MBO；4、MBO不是只发生在上市公司，恰恰相反，有大量非上市公司的案例5、MBO也未必是一触而就的，也不是什么新事物，改革开放以来一直都有；……辩证看待MBO和股权激励•MBO不是万金油，并非“一股就灵”；但激励机制是永恒的，有人的组织（包括企业，无论所有制类型）就存在激励问题；•也并非所有的企业都可以MBO，MBO是有风险的，有条件的，是双刃剑；但以跟踪股东价值的股权激励机制（包括期权、员工持股等）是国际流行和有效的长期激励工具书•并非所有MBO后的企业都一定能实现管理效率空间的挖掘和业绩提升，内部的管理缺陷或外部的产业风险同样需要面对后MBO买到了东西只是刚刚开始……MBOM&AMBO是解决人力资源的激励与约束问题的手段，而M&A可以帮助提升企业价值。产权改革企业价值提升从MBO到M&A___MBO与M&A利益实现经营者外部投资者MBO为M&A创造了动力，MBO也是M&A的一种形式和组成部分。M&AMBO从MBO到M&A___MBO与M&A如果您已经MBO了…⊙为MBO客户提供后续服务(现金回抽)–战略投资者退出–管理层股东套现⊙满足MBO客户进一步发展对M&A服务的需求从MBO到M&A___MBO与M&A小结：不仅仅MBO•从产权制度改革而言，国退民进，MBO不是唯一的；•从HR角度出发，着眼薪酬和分配制度改革，股权激励的适用概念和适用性要比MBO大得多；•即便MBO后，也只是工作的刚刚开始！第四部分案例分析参考案例•方正科技的多层次持股–上市公司（母公司）–电脑公司–电子商务公司–软件公司–办公用品公司MBO操作案例与经验分享上海荣正投资咨询有限公司2004年1月中国最成功、最经典的MBO案例荣正咨询的成名作、代表作再造恒源祥------运用MBO还原企业家价值恒源祥概况•1927年创牌—公私合营—品牌沉默•80年代，刘瑞旗上任南京路店经理•商业企业如何进军毛线生产？•品牌神话•“绩效挂帐”与刘瑞旗的价值低估恒源祥的母公司——万象股份•上海万象(集团)股份有限公司成立于1992年7月1日,主营百货业，绒线产品等。公司于1993年9月始进行股份制改组,1994年万象集团(A股)股票在上海证券交易所上市交易。到目前为止，公司总股本23644万股，流通Ａ股11316万股，流通市值超过10亿元。–公司上市以后，其主要资产和业务由以下三块构成：百货、地产和绒线。–进入新千年，终于公司酝酿已久资产重组工作开始浮出水面。荣正策划刘瑞旗对恒源祥MBO•1998年首次提出，环境不成熟•2000年万象资产重组，地产巨头世茂集团入主，机会来临•策划—谈判—交割借9200万9200万世茂集团万象股份（600823）黄浦国资公众26.43％16.14％恒源祥１…………恒源祥７恒源祥２新世界集团独资100％恒源祥投资发展有限公司刘其他投资人控股参股恒源祥１…………恒源祥７恒源祥２MBO前MBO过程中MBO后结果恒源祥MBO的实施——图解MBO后的结果•刘瑞旗零现金控股恒源祥•管理效率空间（某领导评论：MBO解放了一个能人！）•后MBO–整合产业链–提升管理效率–再上市启发1：适合于MBO的企业•产权特征：国有或产权不清晰的企业•行业特征：竞争性产业•管理特征：具有典型的企业家（团队）色彩（即人力资本显著）•经营特征：具有管理效率空间启发2：企业专业化经营的价值•企业务必专业化经营，只有专业，才具价值。•多元化企业应适时紧缩启发3：MBO于国家社会的意义•MBO有利于国有资产保值增值；•MBO有利于职工稳定和社会就业；•MBO有利于保护民族企业家的战略资源；•MBO有利于保护民族品牌。渐进式国企产权改革的典范——TCL集团TCL集团简介TCL集团