山鹰纸业XXXX年第一次临时股东大会会议资料600567

安徽山鹰纸业股份有限公司2013年第一次临时股东大会会议资料二○一三年三月安徽山鹰纸业股份有限公司2013年第一次临时股东大会会议资料1目录1、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案...32、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案.......................53、关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案...........................63.1本次发行股份的发行方式及发行对象.............................63.2本次交易购入资产的作价方式及支付.............................73.3发行的种类和面值.............................................73.4发行价格.....................................................73.5发行数量.....................................................83.6上市地点.....................................................93.7锁定期安排...................................................93.8期间损益....................................................103.9上市公司滚存未分配利润安排..................................103.10募集资金用途................................................103.11本次发行决议有效期..........................................104、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案....................................................................................................................125、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案....................................................................................................................146、关于聘请本次重大资产重组及发行股份购买资产事宜证券服务机构的议案.....167、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明........................................................................................................................178、关于批准泰盛实业及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案.........209、关于公司与相关交易对方签订附生效条件的《关于发行股份购买资产及股份转让暨关联交易之框架协议》的议案.....................................2110、关于公司与福建泰盛实业有限公司等各方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案........................................................................................................2211、关于公司与福建泰盛实业有限公司等各方签订附生效条件的《业绩补偿协议》的议案........................................................................................................................23安徽山鹰纸业股份有限公司2013年第一次临时股东大会会议资料212、关于《安徽山鹰纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要的议案...................................2413、关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测报告及评估报告的议案2514、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案............................................................................26安徽山鹰纸业股份有限公司2013年第一次临时股东大会会议资料3会议材料之一关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案各位股东：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，公司实施重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产需要符合以下条件：一、根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；7、严重损害投资者合法权益和公共利益的其他情形。二、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十条的规定，上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；2、不会导致上市公司不符合股票上市条件；3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；安徽山鹰纸业股份有限公司2013年第一次临时股东大会会议资料44、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。对照上市公司发行股份购买资产的条件，经自查，公司认为公司符合实施重大资产重组的要求，符合向特定对象发行股份购买资产的各项条件。该议案已经公司五届七次董事会审议通过，现提请公司本次股东大会审议批准。安徽山鹰纸业股份有限公司2013年第一次临时股东大会会议资料5会议材料之二关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案各位股东：本次重大资产重组（即发行股份购买资产并募集配套资金）的交易如完成，则福建泰盛实业有限公司（以下简称“泰盛实业”）将成为本公司第一大股东，并将获得上市公司控股权，为上市公司潜在控股股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。同时，本次交易完成前，马鞍山山鹰纸业集团有限公司（以下简称“山鹰集团”）为公司控股股东，交易对方泰盛实业已经与山鹰集团就受让本公司的118,980,834股股份事宜达成协议，上述股份转让和上市公司发行股份购买资产互为条件，同步实施。因此，在山鹰纸业召开董事会及股东大会审议本次重组方案时，山鹰集团及关联方应回避表决相关议案。该议案涉及关联交易事项，在董事会审议时，公司董事夏林、汤涌泉、杨义传、沈晓卿、方敏、鲁招金、孙后年为关联董事，回避表决该议案。出席董事会的公司4名非关联董事余银华、张辉、席彦群、江益民对该项议案进行表决。该议案已经公司五届七次董事会审议通过，现提请公司本次股东大会审议批准。股东大会审议时，关联股东应回避表决。安徽山鹰纸业股份有限公司2013年第一次临时股东大会会议资料6会议材料之三关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案各位股东：为了突出公司主营业务，实现产业整合，增强公司持续盈利能力及抗风险能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，公司拟发行股份购买资产并募集配套资金。方案为公司以发行股份为对价，向福建泰盛实业有限公司（以下简称“泰盛实业”）、嘉兴泰安投资中心（以下简称“泰安投资”）、嘉兴吉顺投资中心（以下简称“吉顺投资”）、莆田市荔城区众诚投资中心（以下简称“众诚投资”）、将乐县速丰投资中心（以下简称“速丰投资”）及吴丽萍、林文新、何桂红、郑建华、林宇、李德国、黄光宪、王振阁、何旗、吴俊雄、林耀祥、林金玉、黄丽晖、陈建煌、潘金堂、姜秀梅、林金亮、林若毅、邱建新、柯文煌、连巧灵、林宗潘、曹震涤、李志杰、胡娟等25名自然人股东以发行股份的方式购买其所持有的吉安集团股份有限公司（以下简称“吉安集团”）合计100%的股份（以下简称“购入资产”）；同时，本公司拟以非公开发行股票的方式向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。公司本次发行股份购买资产方案与马鞍山山鹰纸业集团有限公司（以下简称“山鹰集团”）与泰盛实业间就山鹰纸业股份转让方案互为条件、同步实施，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产与上述股权转让方案的实施。1、本次发行股份的发行方式及发行对象本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为泰盛实业、泰安投资、吉顺投资、众诚投资、速丰投资及吴丽萍等25名自然人股东。发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10名的投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、证券公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人将不参与配套融资。安徽山鹰纸业股份有限公司2013年第一次临时股东大会会议资料72、本次交易购入资产的作价方式及支付购入资产的交易价格等于购入资产在评估基准日（2012年9月30日）的评估值。根据上海东洲资产评估有限公司出具的“沪东洲资评报字[2012]第1083151号”《安徽山鹰纸业股份有限公司拟发行股份购买吉安集团股份有限公司100%股权评估报告》，以2012年9月30日为基准日，吉安集团股东全部权益价值为人民币297,900万元。根据上述评估结果，确定本次发行股份购买吉安集团100%股份的交易价格为人民币297,900万元。山鹰纸业以发行股份方式购买购入资产。3、发行的种类和面值本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。4、发行价格（1）发行股份购买资产的发行价格本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为审议本次交易事项的山鹰纸业第五届董事会第七次会议决议公告日（即2012年12月21日），发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前二十个交易日山鹰纸业股票的交易均价1.87元。（2）配套融资的发行价格本次配套融资的定价基准日为审议