公司治理学

公司治理学第一篇基础理论第一章公司治理学：新兴学科的诞生第二章公司治理：理论框架与基本问题第二篇内部治理第三章股东权益：谁是治理主体第四章董事会与监事会：单层制还是双层制第五章独立董事：实质重于形式第六章高层管理者：激励与约束公司治理学第三篇外部治理第七章证券市场与控制权配置：走向成熟第八章银行治理：从治理者到被治理者第九章机构投资者治理：从幕后到台前第四篇新兴治理第十章集团治理：解开法人的面纱第十一章跨国公司治理：文化对接的瓶颈第十二章网络治理：公司治理的延伸公司治理学第五篇治理模式与评价第十三章治理模式：是否趋同第十四章转轨经济中的公司治理：路在何方第十五章公司治理原则与评价：没有规矩何成方圆第一章公司治理学：新兴学科的诞生第一节企业制度的演进与公司治理问题的产生一、企业制度的演进业主制企业合伙制企业公司制企业业主制企业合伙制企业公司制企业公司人数一人几人众多人的关系亲戚朋友大众公司规模小中大责任无限无限有限两权关系统一分散分离风险很大较大很小筹集资金很难较难容易二、公司治理问题的产生治理问题的焦点：1、股权结构分散化；2、所有权与经营权分离。说明：1、分散化导致对公司高层的监督失去控制。2、所有权与经营权分离导致董事会对经理会失去控制。第二节公司治理研究的主题与内涵一、国内外公司治理理论研究的主题（一）国外公司治理研究的主题（1）经理人员与日俱增的高报酬感到不满（激励不相容，信息不对称）（2）股东诉讼事件大量增加（股东利益被侵蚀）（3）机构投资者力量的增大（易于保护中小投资者的利益）•王文京的“用友软件”600588公司最能说明一切：王文京等以1.17元一股，出资8000多万元，拥有了该公司75%的法人股，成了大股东；老百姓以36.68元一股，出资9.17亿巨资，只拥有该公司2500万股，成了少数股股东。王文京当了董事长，公司组成后，他的每股净资产从1.17元上升到10.05元〔(1.17*7500万股+36.68*2500万股)/1亿股〕，王文京等人立即在中国A股市场中圈得了6.65亿元。此后不久，他又以现金分红，分得6000万中的4500万（2年收回投资），老百姓则要66年收回投资…（二）国内公司治理研究的主题（1）在职消费膨胀（2）侵占和转移企业资产（武汉水泥厂被变卖）（3）信息披露不规范（4）经营行为短期化（5）经营人员公司侵蚀利润（6）财务暗箱操作（7）损害小股东、债主利益（淄川某村支书做法）（8）抵制兼并重组二、公司治理内涵的界定（一）国外对公司治理内涵的争论治理结构（governancestructure）75年威公司治理（corporategovernance）80中期围绕监督经理人员保护股东及利益相关者的利益和展开。围绕监督经理人员保护股东利益这一主题的争论（1）股东、董事和经理关系论（2）控制经营管理者论（3）对经营者激励论围绕保护公司相关者利益的讨论（1）控制所有者、董事和经理论（2）利益相关者控制经营者论（3）管理人员对利益相关者责任论（4）利益相关者相互制衡论（二）国内对公司治理内涵的争论（1）公司内部权力机构相互制衡论（2）企业所有权与公司治理结构等同论（3）保护所有者利益，监督激励经营者论（4）公司利益相关者相互制衡论（三）公司治理内涵的界定两个方面的观念转换：1、相互制衡转向科学决策。制衡是手段，决策是目的。2、从公司治理结构转向公司治理机制。所谓公司治理，就是通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。第三节公司治理学的研究对象、学科性质与研究非方法一、公司治理学产生的必然性1、单一方面的研究转向知识体系的研究2、公司治理成为全球关注的焦点3、公司治理教育成为全球高校工商管理教育体系的重要组成部分。二、公司治理学的研究对象指公司的内部机制和外部机制（制度）三、公司治理学在管理学科中的地位四、公司治理学的学科性质（一）是一门交叉学科（二）是一门应用学科（三）是一门新兴学科五、公司治理学的特点（一）科学性（二）艺术性（三）技术性（四）文化性（五）演化性六、公司治理学的研究方法（一）实证分析方法和规范分析方法（二）制度分析方法（三）比较分析方法（四）实验研究方法问题：1、企业制度是如何演进的？2、公司治理问题是如何产生的？公司治理有哪些研究主题？3、公司治理学的研究对象是什么？4、公司治理学有哪些特征？补充内容公司的起源？1、古罗马2、春秋战国时期公司的雏形？1、中世纪2、1606年的荷兰阿姆斯特丹——荷兰东印度公司现代公司的成型？1、1841年美国西部铁路公司•最早的萌芽产生于山东淄博临淄，有《史记》记载为证：“管仲曰：吾始困时，尝与鲍叔贾，分财利多自与，鲍叔不以我为贪，知我贫也。吾尝为鲍叔谋事而更穷困，鲍叔不以我为愚，知时有利不利也。吾尝三仕三见逐于君，鲍叔不以我为不肖，知我不遭时也。吾尝三战三走，鲍叔不以我为怯，知我有老母也。公子纠败，召忽死之，吾幽囚受辱，鲍叔不以我为无耻，知我不羞小节而耻功名不显于天下也。生我者父母，知我者鲍子也。”•蹴鞠流传了两千三百多年，它起源于春秋战国时期的齐国故都临淄，唐宋时期最为繁荣，经常出现“球终日不坠”，“球不离足，足不离球，华庭观赏，万人瞻仰”的情景。•以儒家思想为核心的中国传统文化讲求“和”与“中庸”，多数情况下的社会文化心理是重“文治”而轻“武功”。人们推崇谦谦君子的温文尔雅，鄙薄孔武之士的争强好胜。在这种社会文化背景下，蹴鞠由对抗性比赛逐步演变为表演性竞技。第二章公司治理：理论框架与基本问题第一节公司科层契约与公司治理体系一、公司科层和市场契约二、公司治理涉及的问题三、公司治理涉及的当事人内部：债权人、经营者、雇员外部：供应商、客户、社区、政府四、公司治理的基本框架（一）说明责任和问责制——委托代理制（二）公司治理的架构——三会四权（三）公司治理的一般模式——亚洲、日德、英美第二节公司治理边界及其原理一、现代公司与公司边界（1）财产边界（2）组织边界（3）法人边界二、专用性资产与公司治理边界（一）交易维度差异和专用性资产（二）公司的治理边界三、公司治理边界的主要类型（一）有限责任与集团子公司的治理边界（二）集团母公司的治理边界（三）网络经济中的公司治理边界•专用性资产的形成，会使合约的性质发生“根本转换”。这种根本性转换发生在交易过程中，因为开始时的大量竞价局面并不一定表明在以后仍然会继续存在这种大量竞价局面。事后竞争有效与否取决于所交换的商品或服务是否由交易专用性人力资产或实物资产上的耐久性投资支持。第三节有效公司治理机制的设计原则和权力指数一、三类公司治理机制二、公司治理机制设计的主要原则（一）激励相容原则（二）资产专用性原则（三）等级分解原则（四）效用最大化的动机和信息不对称假设的原则三、投票多数与权力指数考试题二、综述威廉姆森关于公司治理方面的理论观点。第二篇内部治理第三章股东权益：谁是治理主体第四章董事会与监事会：单层制还是双层制第五章独立董事：实质重于形式第六章高层管理者：激励与约束第三章股东权益：谁是治理主体第一节股东权益及其特征一、股东权益的概念当事人依法享有的权利和利益二、股东权利的种类（一）普通股股东的权利1、剩余收益请求权和剩余财产清偿权2、监督决策权3、优先认股权4、股票转让权（二）优先股股东的权利1、利润分配权2、剩余财产清偿权3、管理权（三）中国上市公司的股权结构及其权利特征三、股东权益与债权人权益的比较1、地位不同2、承担风险不同3、偿还期限不同第二节股东大会及其中小股东权益保护一、股东大会的基本形式及其运作机制（一）普通股东会议（二）非常股东会议（三）股东会议的表决制度二、中小股东及其权益三、中小股东权益的维护1、累积投票权制度2、强化小股东请求权、召集权、提案权。3、类别股东表决制度4、建立有效的股东民事赔偿制度5、建立表决权排除制度6、完善小股东委托投票制度7、引入异议股东股份价值评估权制度8、建立中小股东维权组织总之，两条：中小股东集体诉讼和辩方举证第三节公司治理主体的选择一、股东利益至上理论及其局限性（一）股东利益至上理论（二）股东利益至上理论的局限性二、利益相关者理论及其不足（一）利益相关者理论（二）利益相关者理论的不足三、公司治理的主体（一）公司治理的主体的选择原则（二）公司治理的主题的选择考试题3、分析法定表决制度与累加表决制度有何不同？累加表决制度是如何形成对大股东权利制约的？第四章董事会与监事会：单层制还是双层制第一节董事会的起源、特征与职能一、董事会制度的起源二、董事会的性质三、董事会的组成四、董事会的特征（一）董事会的独立性（二）董事会的激励与约束（三）董事会的行为（四）董事会的人员第二节董事会的模式与运行一、董事会模式的分类二、双层董事会的特征三、单层董事会中的次级委员会四、董事会的运行（一）会议准备（二）所需信息（三）制定决策（四）会议机制（五）会议备忘录与集体责任第三节监事会的设置与运行一、监事会设置的国别差异（一）公司内部不设监事会，相应的监督职能有独立董事发挥（二）设立监事会，且监事会的权利在董事会之上（三）设立监事会，但监事会与董事会是平行机构，也叫复合结构二、我国监事会的相关规定（一）我国《公司法》所表述的监事会（二）《国有企业监事会暂行条例》所表述的监事会（三）监事会或者监事所行使的职权三、中国监事会运行机制（一）监事会的监督主体（二）监事会的监督内容第四题试述我国公司内部监督机制的作用。第五章独立董事：实质重于形式第一节独立董事制度的产生与发展一、独立董事受到关注（一）经理人员的高薪酬引发争议（二）股东诉讼事件大量增加二、引入独立董事制度的意义和作用三、我国公司引入独立董事制度的历程四、与强化独立董事制度相适应的治理体系调整（一）美国公司治理机构的相关规定（二）英国公司治理机构的相关规定第二节独立董事的独立性一、“独立性”的不同层次（一）一般独立性与特殊独立性（二）名义独立性与事实独立性二、不同治理模式下独立董事的“独立性”（一）英美模式（二）德日模式（三）东南亚模式三、不同国家公司法对“独立性”的界定（一）英国公司法（二）特拉华州公司法（三）密歇根州公司法（四）中国公司法四、公司治理章程对“独立性”的指引第三节独立董事作用及其决策参与机制的设计一、制约独立董事发挥作用的主要因素1、过度集中的股权结构导致独立董事缺乏流动性2、治理机制不相容限制了独立董事的影响力3、上市公司经理人员缺乏聘请独立董事的动力4、独立董事能力欠缺5、独立董事受制于诉讼风险二、独立董事作用评价1、独立董事提名2、独立董事来源3、独立董事人数4、独立董事兼任5、独立董事如何获取信息6、独立董事与执行董事的信息非对称7、独立董事报酬8、独立董事工作内容9、独立董事作用的主观评价三、独立董事决策参与机制的设计1、强化董事会2、独立董事战略参与3、独立董事战略参与的具体措施：战略审计第五题如何评价我国独立董事制度的作用？第六章高层管理者：激励与约束第一节高层管理者的激励与约束一、高层管理者激励机制的理论依据1、激励相容性原理2、信息披露性原理二、高层管理者激励机制的主要内容（一）报酬激励机制——年薪制、股票期权（二）经营控制权的激励机制——剩余控制权激励（三）剩余支配权激励机制——剩余索取权激励（四）声誉或荣誉激励机制（五）聘用与解雇激励机制（六）知识激励机制第二节高层管理者的约束机制一、高层管理者约束机制建立的理论基础（一）现代公司理论：公司产权与委托代理中利益冲突、非对称信息1、产权理论2、委托代理理论3、非对称信息理论（二）公司监督机制原理：内部权力的分立与制衡二、当前我国高层管理者约束机制方面存在的突出问题1、约束主体社会化2、约束对象扩大化3、约束原则绝对化4、约束形式简单化三、我国高层管理者行为约束机制的设计（一）公司内部约束机制1、组织制度约束2、管理制度约束（二）公司外部约束机制1、市场约束2、债权人的约束3、法律法规约束第三节高层管理者激励与约束的长效机制一、