广东宝利来投资股份有限公司第九届董事会关于收购红河州恒泰矿业有限

股票代码：000008股票简称：ST宝利来公告编号：2008027广东宝利来投资股份有限公司第九届董事会关于收购红河州恒泰矿业有限责任公司部分股权公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。内容提示●●交易内容广东宝利来投资股份有限公司（以下简称“本公司”)拟以现金形式收购昆明润钱贸易有限公司（以下简称“润钱贸易”）所属的红河州恒泰矿业有限责任公司（以下简称“恒泰矿业有限责任公司”）19%股权。双方约定由恒泰矿业有限责任公司聘请北京矿通资源开发咨询有限责任公司（具有探矿权采矿权评估资质）对恒泰矿业有限责任公司所持有的云南省个旧市戈贾铅锌矿详查探矿权进行评估，并约定以北京矿通资源开发咨询有限责任公司出具的评估报告评估价值80%的基础上最终确认交易金额，双方将为此另行签订补充协议。●●恒泰矿业有限责任公司现持有云南省个旧市戈贾铅锌矿详查探矿权（以下简称“戈贾铅锌矿探矿权”），证号：T53120080802013963；勘查面积：4.73平方公里；有效期限：自2008年8月11日至2009年8月11日。2008年3月12日，恒泰矿业有限责任公司委托云南铭立隆地质矿业有限公司（以下简称“铭立隆公司”）对其拥有的戈贾铅锌矿探矿权进行普查地质工作，并提交《云南省个旧市戈贾铅锌矿普查年检报告》。该报告已经云南省国土资源厅评审备案。2008年恒泰矿业有限责任公司委托云南省地质工程勘查总公司（以下简称“勘查总公司”）对其拥有的戈贾铅锌矿探矿权进行了普查工作。目前勘查总公司已经完成了所有野外工作，正在编写普查地质报告。该矿山为接触交代型矿床，根据所做普查地质工作估算铅锌矿石资源储量约133.85万吨；品位为0.8%—13%。矿体长约360米，宽约65米，厚约22米，矿石体重约2.6吨/立方米。钨矿石量约83.18万吨，品位约0.5%—3.5%，矿体长约260米，宽约43米，厚约31米，矿石体重约2.4吨/立方米；同时该矿体里含锡矿为0.4%—2.3%；矿山的南西部出现辉钼矿，该矿种与钨共生，钨钼之比为1∶2.5，该矿体宽约12米，厚约50米以上，长度约300米以上，矿石体重约2.8吨/立方米，总矿石量50.4万吨，平均品位0.4%—3.6%；此矿山为多金属矿混生和伴生型矿床，蕴藏价值高，矿种多且分布有规律；易采、易选、水、电、交通较方便等优势。该报告将提交云南省储量评审中心进行评审。●●恒泰矿业有限责任公司已聘请北京矿通资源开发咨询有限责任公司对起所持有的戈贾铅锌矿探矿权进行评估。北京矿通资源开发咨询有限责任公司是经国土资源部批准，具有探矿权采矿权评估资质的中介机构。●●目前恒泰矿业有限责任公司正在办理戈贾铅锌矿采矿权申请登记工作。特别风险提示1、采矿权许可证审批风险：恒泰矿业有限责任公司现拥有探矿权勘查许可证，尚未取得采矿权许可证，所以存在无法通过行政审批的风险。采矿权许可证目前正在办理之中，恒泰矿业预计在2009年6月底前取得。2、安全生产的风险：由于所属行业的特殊性，设备故障、人为操作失误以及自然因素等都可能给矿山安全生产带来风险。由于该矿大部分矿体可露天开采，公司将建立健全的安全生产管理制度并严格执行，以杜绝生产中的安全隐患。3、云南省地质工程勘查总公司尚未完成该矿的详查报告，即无法确定该矿蕴涵的资源储量，因此无法确定此次股权转让对本公司未来业绩的具体影响。一、交易概述2008年12月17日，本公司与润钱贸易签定了《股权转让协议》，拟以现金形式收购润钱贸易所属的红河州恒泰矿业有限责任公司19%股权。交易价格暂定为人民币2000万元。双方约定由恒泰矿业有限责任公司聘请北京矿通资源开发咨询有限责任公司对恒泰矿业有限责任公司所持有的戈贾铅锌矿探矿权进行评估，并约定以北京矿通资源开发咨询有限责任公司出具的评估报告评估价值80%的基础上最终确认交易金额，双方将为此另行签订补充协议。此次股权转让事项恒泰矿业有限责任公司已经放弃优先购买权，并经本公司九届董事会2008年度第5次临时会议审议通过。本次交易事项无需政府有关部门批准，以工商变更登记为准。二、交易对方情况介绍转让方：昆明润钱贸易有限公司；注册地址：昆明市盘龙区北京路金桥花园南区8幢4单元101号注册资本:人民币100万元法定代表人：王光玉公司类型：有限责任公司(自然人独资)经营范围：国内贸易、物资供销润钱贸易系于2008年11月25日，经恒泰矿业股东徐艺榕转让获得恒泰矿业19%的股份。润钱贸易与本公司无关联关系。三、交易标的基本情况1、本次交易标的为恒泰矿业有限责任公司19%股权。2、红河州恒泰矿业有限责任公司注册地址：云南省红河哈尼族彝族自治州个旧市红旗东路17号注册资本:人民币1001万元法定代表人：段兴旭经营范围：铅锌矿探矿，有色金属、非金属矿产品的购销（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。成立日期：2006年9月18日。3、恒泰矿业有限责任公司现所持有探矿权证号：T53120080802013963；勘查项目名称为：云南省个旧市戈贾铅锌矿详查探矿权；勘查面积：4.73平方公里；有效期限：自2008年8月11日至2009年8月11日。2008年3月12日，恒泰矿业有限责任公司委托云南铭立隆地质矿业有限公司（地质勘查资质证号：5320061150049；资质类别与资质级别：固体矿产勘查乙级，勘查工程施工丙级）对云南省个旧市戈贾铅锌矿详查探矿权进行普查地质工作，并提交《云南省个旧市戈贾铅锌矿普查年检报告》。该报告已经省国土资源厅评审备案。同时2008年恒泰矿业有限责任公司委托云南省地质工程勘查总公司（该公司具有地质勘查甲级资质，以下简称“勘查总公司”）对云南省个旧市戈贾铅锌矿详查探矿权进行了普查工作。目前该公司已经完成了所有野外工作，正在编写普查地质报告。4、探矿权取得情况恒泰矿业有限责任公司已于2007年3月21日取得由云南省国土资源厅颁发的“云南省个旧市戈贾铅锌矿普查探矿权”勘查许可证，证号：5300000710299；勘查单位：云南省有色地质三〇八队勘探；有限期限：自2007年3月21日至2008年3月20日，勘查面积：4.73平方公里。恒泰矿业有限责任公司于2008年3月12日经申请延续，取得由云南省国土资源厅颁发的“云南省个旧市戈贾铅锌矿详查探矿权”勘查许可证，证号：T53120080802013963；勘查单位：昆明铭立隆地质矿业有限公司，有效期：自2008年8月11日至2009年8月11日。恒泰矿业有限责任公司所持有的云南省个旧市戈贾铅锌矿详查探矿权无权属争议，未设置任何质押、其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情况；不存在尚未了结或可预见的纠纷、仲裁等纠纷。恒泰矿业有限责任公司已就此做出相关承诺。目前，恒泰矿业有限责任公司正在办理采矿权的相关权属文件。5、恒泰矿业有限责任公司生产经营情况恒泰矿业有限责任公司目前主要在云南省个旧市戈贾铅锌矿详查探矿权进行铅锌矿探矿工作。在探矿工作完成后，恒泰矿业有限责任公司将依法办理采矿权登记工作，经营范围以铅锌矿石采选及销售为主。正式生产后，恒泰矿业有限责任公司主要生产经营模式是：矿山开采原矿石→选矿→对外销售。6、审计情况（1）2008年6月5日，云南中庆会计师事务所有限公司出具了云中庆审工字(2008)第053号审计报告，报告显示：2007年底恒泰矿业有限责任公司的总资产为983.32万元，总负债为20.38万元，净资产为962.94万元，主营业务收入为零，净利润为-38.06万元。截止2008年9月，恒泰矿业有限责任公司的总资产为1389.32万元，总负债为447.52万元，净资产为941.8万元，主营业务收入为57.69万元，净利润为-21.33万元。（2）由于公司采矿证申请工作尚未完成，公司暂未开始生产。7、资产评估情况恒泰矿业有限责任公司已与北京矿通资源开发咨询有限责任公司签定协议，聘请北京矿通资源开发咨询有限责任公司对恒泰矿业有限责任公司所持有的云南省个旧市戈贾铅锌矿详查探矿权进行评估。评估基准日为2008年11月30日。北京矿通资源开发咨询有限责任公司的经营范围为信息咨询、投资咨询、企业管理咨询（不含中介服务）；企业形象策划；技术培训、服务；探矿权和采矿权评估；代为办理申请勘查许可证、采矿许可证手续；代为办理申请地质勘查资格证手续；提供申请勘查许可证、采矿许可证和地质勘查资格证的业务咨询。四、协议的主要内容1、交易定价交易价格暂定为人民币2000万元。交易双方约定，根据北京矿通资源开发咨询有限责任公司出具的评估值的80%为基数，按受让股权比例最终确认交易金额。2、交易安排1）协议签署之日起3个工作日内，广东宝利来投资股份有限公司向润钱贸易支付定金500万元。2）为担保润钱贸易如因违反《股权转让协议》而承担的全部违约责任，石林县南亚焦化有限责任公司（企业注册号：5301262500281）为该500万定金无条件提供全额不可撤销的连带责任保证，具体详见《广东宝利来投资股份有限公司、石林县南亚焦化有限责任公司与昆明润钱贸易有限公司之保证协议》。3）本次交易需待北京矿通资源开发咨询有限责任公司编制的《云南省个旧市戈贾铅锌矿详查探矿权评估报告书》后，再行签订补充协议。4）恒泰矿业有限责任公司19%的股权过户至广东宝利来投资股份有限公司名下后3个工作日内，宝利来按照补充协议拟订的转让价值支付剩余价款。五、资金来源本次购买股权的支出款项为广东宝利来投资股份有限公司的自有资金。六、本次交易对公司的影响由于恒泰矿业有限责任公司聘请的云南省地质工程勘查总公司正在进行普查地质工作，预计该公司提交的普查地质报告将于2009年1月完成，并上报云南省储量委员会评审中心，并预计将于2009年4月正式通过。本次交易短期内不会对广东宝利来投资股份有限公司的经营业绩产生影响，但随着恒泰矿业有限责任公司完成相应的权证并正式进入生产，其未来三年的生产经营会对广东宝利来投资股份有限公司的净利润产生的影响（由于采矿证限定的生产能力及公司的分红政策尚未确定，因此具体影响程度目前无法做出准确分析）。七、其他事项的说明本次交易不存在同业竞争，也不存在人员安置、土地租赁以及债务重组方面的问题。八、备查文件1、本公司第九届董事会2008年度第五次临时会议相关决议；2、《股权转让协议》；3、《广东宝利来投资股份有限公司、石林县南亚焦化有限责任公司与昆明润钱贸易有限公司之保证协议》。4、广东宝利来投资股份有限公司独立董事关于收购红河州恒泰矿业有限责任公司部分股权事宜的独立意见广东宝利来投资股份有限公司董事会二00八年十二月十八日