广州海鸥卫浴用品股份有限公司董事会议事规则

1广州海鸥卫浴用品股份有限公司董事会议事规则（2007年9月12日，经公司2007年第四次临时股东大会审议批准）第一章总则第一条为进一步完善广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构,明确董事会的职权范围，规范董事会决策行为，确保董事会科学决策和工作效率,维护公司利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《广州海鸥卫浴用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），及其他有关法律法规规定，特制定本规则。第二条公司董事会对股东大会负责，是公司经营管理决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内享有经营管理公司的充分权利，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。第三条董事会对外代表公司，董事长是法定代表人。第四条董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议等。第二章董事第五条公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。第六条《公司法》第147条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员不得担任公司董事。公司独立董事必须符合中国证监会规定的任职条件。第七条董事由股东大会选举和更换，每届任期三年，但因其他原因离职的除外。董事任期届满，可连选连任。董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。第八条公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。第九条董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。第十条在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。公司股东大会在董事选举中实行累积投票制度。第十一条董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益和公司的利益相冲突时，应当以公司和股东的昀大利益为准则，并保证：（一）遵守有关法律、法规和《公司章程》的规定，严格遵守公开作出的承诺；（二）在其职责范围内行使权利，不得越权；（三）保证有足够的时间和精力履行职责；2（四）以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任；（五）除经《公司章程》规定或股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；（六）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；（八）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（九）违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（十）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（十一）不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立帐户储存；（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：1．法律有规定；2．公众利益要求；3．该董事本身的合法利益有要求。（十三）董事应当积极参加培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉相关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。第十二条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：（一）公司的商业行为符合国家的法律、法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）公平对待所有股东；（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。第十三条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事的，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第十四条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在其不计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意的第三人的情况下除外。第十五条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，3有关董事视为做了本章前条所规定的披露。第十六条董事连续两次未能亲自出席会议，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。第十七条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。第十八条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，该董事的辞职报告应当在因其辞职产生的缺额被继任董事填补后方能生效。接受董事书面辞职后，董事会应尽快召集临时股东大会选举董事，以填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事及余任董事的职权应受到合理的限制。第十九条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期限内，以及任期结束的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期限应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在任何情况和条件下结束而定。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第二十条董事应当承担以下责任：（一）对公司资产流失有过错承担相应责任；（二）对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应责任；（三）董事在执行职务时违反法律、法规或《公司章程》的规定，使公司利益受到损害时，应当承担赔偿责任或法律责任。但经证明在表决时表明异议并记载于会议记录的董事除外。第二十一条公司不以任何形式为董事纳税。第二十二条公司经股东大会批准，可以为董事购买责任险。但董事因违反法律、法规及《公司章程》规定而导致的责任除外。第二十三条董事履行职务的情况，由监事会进行监督。董事会下设的薪酬与考核委员会负责制定董事考核的标准，并对董事进行考核。第三章独立董事第二十四条公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。（有关独立董事的任职条件、职责、工作条件等由公司另行制定《独立董事制度》加以规定。）第四章董事会第二十五条公司设董事会，董事会受股东大会委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。第二十六条董事会由九名董事组成（其中独立董事三名），设董事长一名，副董事长一名。独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有会计专业高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本款要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。4董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必须的知识、技能和素质。第二十七条董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使下列职权：（一）董事会负责在每一会计年度完结之日起六个月内召开年度股东大会，并向大会作年度工作报告，请大会审议批准；按照总经理办公会议拟定的下一年度财务预算方案、本年度财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，制定公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配和弥补亏损方案，并提交股东大会审议通过；（二）董事会根据总经理办公会议拟定的公司年度生产经营计划、投资方案、发展规划草案，决定公司经营计划、投资方案、发展规划，并提交股东大会审议通过；（三）制定公司增加或减少注册资本方案，并提交股东大会审议；（四）制定公司股票上市、可转换公司债券、普通债券、增资扩股及其他金融工具的发行方案，并提交股东大会审议；（五）制定公司收购、合并、分立、解散的议案，并提交股东大会审议；（六）制订《公司章程》的修改方案，并提交股东大会审议；（七）在《公司章程》及股东大会的授权范围内，决定公司下列事项（包括但不限于）：风险投资、非风险投资、债务重组或抵销、资产购买或出售、出租置换、融资租赁、抵债及其他担保事项；（八）审议单项交易金额在3000万元以下或低于公司昀近经审计净资产值5%以下的关联交易；(九)董事会有权决定公司从事单项金额不超过公司昀近一次经审计的净资产10%、累计全年金额不超过公司昀近一次经审计的净资产30%的投资、资产收购、出售、租赁等事项；有权决定单项金额不超过公司昀近一次经审计的净资产值30%、累计全年金额不超过公司昀近一次经审计的净资产值50%的借款事项。有权决定应由股东大会审议以外的对外担保。应由董事会审批的对外担保，必须经全体董事的三分之二以上审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。（十）拟定公司重大收购、回购本公司股票的方案；（十一）决定公司内部管理机构的设置和公司的基本管理制度；（十二）决定董事会专门委员会的设置；（十三）根据董事长的提名聘任或解聘公司总经理、董事会秘书并决定其报酬，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十四）拟定公司董事报酬；（十五）拟定独立董事津贴标准；（十六）向股东大会提出聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；（十七）管理公司信息披露事项；（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理及经营班子的工作；（十九）提议召开临时股东大会；（二十）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议，形成会议决议后实施，也可由董事长在董事会闭会期间根据董事会授权范围决定实施。第二十八条董事会有权代表本公司在子公司的董事对所属各子公司的重大问题提出质询，受质询的负责人应按董事会的决定在会议期间或会后作出答复。5第二十九条董事会有权要求各子公司将下列资料在第一时间内报告公司董事会秘书，由董事会秘书向董事长或董事会报告。（一）子公司发展战略和长期规划报告；（二）子公司年度经营状况报告；（三）子公司重大资产运作的投、融资情况；（四）子公司董事会会议议程、议案、纪要、决议等。第三十条董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但有证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第三十一条董事会决议实施的过程中，董事长、副董事长或指定的其他董事应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查过程中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关负责人予以纠正，有关负责人若不采纳意见的，董事长可提请召开董事会临时会议作出决议予以纠正，并对责任人予以处罚。第三十二条董事会可以在条件成熟时，依据《治理准则》及《公司章程》的规定，设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士。委员会职责如下：（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。（二）审计委员会的主要职责是：1．提议聘请或更换外部审计机构；2．监督公司的内部审计制度及其实施；3．负责内部审计与外部审计之间的沟通；4．审核公司的财务信息及其