广州达意隆包装机械股份有限公司董事会

广州达意隆包装机械股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告自2008年1月上市以来，广州达意隆包装机械股份有限公司(以下简称“公司”)根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规等的要求,不断完善公司治理结构,规范公司内部控制的组织架构。以财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、深交所《上市公司内部控制指引》等法规为依据,从公司治理层面到各流程层面均建立了较系统的内部控制制度,并在实际工作中严格遵循,不断地修订完善。本着客观、审慎原则,现对公司2009年度内部控制情况作出自我评价如下：一、公司内部控制环境（一）公司法人治理结构公司已根据《公司法》以及中国证券监督管理委员会有关规定的要求，建立了股东会、董事会、监事会和以及在董事会领导下的经理层，并按照中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事的指导意见》的精神建立了独立董事制度，形成了公司法人治理机构的基本框架，并明确了股东会和股东、董事会和董事、监事会和监事、经理层和高级管理人员在内部控制中的职责。公司制定了《广州达意隆包装机械股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》等制度，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层的职权范围、议事规则和决策机制。公司监事会对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时是否遵守法律、法规或者章程的行为进行监督，检查公司的财务，当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告，并对董事会的决议作出意见。公司监事会为切实履行监督职能，列席了每一次董事会会议，可提议召开临时股东大会，并对属于监事会职责范围的事项作深入的讨论、发表意见，并作出决议。监事会能发挥监督效能，确保公司的财务活动符合法律法规的要求，督促公司董事、高级管理人员切实履行诚信、勤勉的义务。（二）公司内部控制的组织架构公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织结构；遵循相互监督、相互制约、协调运作的原则设置部门和岗位。公司与控股股东和实际控制人在业务、资产、人员、机构和财务方面的分开情况：1、公司业务与资产独立情况（1）公司与控股股东和实际控制人之间产权关系明确；公司拥有独立于控股股东和实际控制人的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、工业产权、非专利技术等资产；公司拥有独立的采购和销售系统。（2）主要原材料和产品的采购和销售自主进行。截止2009年12月31日公司不存在资金、资产及其他资源被控股股东和实际控制人占用的情况。公司因此拥有独立于控股股东和实际控制人的生产系统，拥有完整的生产经营性资产。2、机构和人员独立情况（1）公司机构独立于控股股东和实际控制人。公司法人治理结构健全，责、权、利关系明晰。办公机构和生产经营场所与控股股东和实际控制人分开，不存在“两块牌子，一套人马”，混合经营、合署办公的情况。（2）公司人员独立于控股股东和实际控制人。公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作并在公司领取薪酬，未在控股股东和实际控制人处兼任任何职务。（3）董事、监事和经理候选人的提名严格按照公司章程进行，形成决议后不存在控股股东和实际控制人借用行政手段干预公司股东大会和董事会已经作出的人事任免决定的情况。3、财务独立情况（1）公司具有独立的财务部门、独立的财务核算体系、独立的财务会计制度；公司独立在银行开户，不存在与控股股东和实际控制人共用银行账户的情况，也不存在将资金存入控股股东和实际控制人的结算中心账户的情况；公司作为独立纳税的法人实体，进行了独立的税务登记，依法独立纳税，未有任何被税务机关处罚的情形。（2）公司能够独立作出财务决策，不存在控股股东和实际控制人干预公司资金使用的情况。（三）人力资源公司已建立了关于人事行政等一系列的人力资源管理政策和流程指引，对员工招聘、晋升、绩效考核、薪酬、奖惩等进行明确规定，确保相关人员能够胜任；制定并实施针对性培训的计划，以确保经理层和全体员工能够有效履行职责；公司现有人力资源政策基本能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。二、公司内部控制制度建立健全（一）公司内部控制制度建设基本原则1、内部控制涵盖公司所有业务、部门、岗位和人员，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白或漏洞；2、内部控制制度具有高度的权威性，任何部门和个人都不得拥有不受内部控制约束的权力；3、公司在精简的基础上设立能够满足自身经营运作需要的机构、部门和岗位，合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，各机构、部门和岗位在职能上权责分明，相互制约，相互监督，保持相对独立性；4、公司内部控制建设的核心为风险控制，内部控制制度的制定以规范经营、防范和化解风险为出发点，并兼顾成本与效益的关系；5、内部控制的建设符合国家有关法律、法规的规定，与公司经营规模、业务范围、风险状况及公司所处的环境相适应，随着外部环境的变化，公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。（二）公司内部控制制度目标1、建立和完善符合国家有关法律法规和现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，提高经营效率和效果，保证公司财产的安全完整以及各项业务活动的健康运行；3、保证会计资料的提供及时、真实和完整，提高会计信息质量。（三）公司主要内部控制制度公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，建立了完善和规范的法人治理结构和独立的内部管理控制制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度。股东大会、董事会、监事会依法行使各自职权,通过制度的制定和执行,在完善法人治理结构,提高公司自身素质,规范公司日常运作等方面取得了较大的进步。公司主要的内部控制制度如下:1、股东大会议事规则。为了维护股东的合法权益，保证公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《广州达意隆包装机械股份有限公司章程》的规定，结合公司的实际情况，制定股东大会议事规则。公司股东大会议事规则对公司股东大会的职权范围、股东大会的召集、提案与通知、召开、表决和决议，股东大会会议记录和档案管理等作了明确的规定，保证了公司股东大会的规范运作；2、董事会议事规则。为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《广州达意隆包装机械股份有限公司章程》等有关规定，制定董事会议事规则。公司董事会议事规则对公司董事会和董事长的职权范围、董事会的召集、董事会的权限、决议等作了明确的规定，保证了公司董事会的规范运作；3、总经理工作细则。为了明确总经理的职责，保障总经理高效、协调、规范地行使职权，保护公司、股东、债权人的合法权益，促进公司生产经营和改革发展，根据《中华人民共和国公司法》和《广州达意隆包装机械股份有限公司章程》的规定，制定总经理工作细则。公司总经理工作细则对公司总经理等高级管理人员的职责分工、权利和义务、管理权限、工作程序、聘任与解聘等作了明确规定，能有效保证公司高级管理人员依法行使职权；4、财务管理制度。为加强财务管理，规范财务工作，促进公司经营业务的发展，提高公司经济效益，根据国家有关财务管理法规制度和公司章程有关规定，结合公司实际情况，制定财务管理制度。财务管理制度规范了公司的会计核算和财务管理，及时真实完整地提供公司的会计信息，保证定期报告中财务数据的真实可靠。同时加强财务会计档案管理，对重大财务行为进行监督；5、会计制度。公司制定了详细的会计事务处理准则，规范公司会计核算，会计科目及会计报表的设置与编报。同时制定了有关资金、费用控制管理、固定资产管理、销售管理、进料和发货管理等与内部会计控制相关的制度,并根据公司生产经营情况的变化及时更新、补充和完善；6、物资采购管理制度。公司为理顺物资采购、资金申请与费用支出等审批流程，强化监督管理力度，制定了本制度。对相关财务、资金、费用支出等建立了严格的审批程序和权限划分，规范公司财务审批制度，各司其职，权限明确，责任清楚，严格禁止越权审批，确保资金安全；7、内部审计制度。为了加强公司的内部审计工作，根据《中华人民共和国审计法》和《审计署关于内部审计工作的暂行规定》、深圳证券交易所《中小企业板投资者权益保护指引》等有关规定，结合公司实际，制定了公司内部审计制度。公司通过内部审计，监督内部控制制度运行情况，采取定期和不定期的方式依法检查被审计对象会计账目及其相关资产、预决算执行和财务收支，评价重大经济活动的效益等行为，健全内部控制，严肃财经法纪，确保公司资产安全有效地管理和使用，如实反映公司资产、负债和权益，促进廉政建设，以维护公司的合法权益，提高经济效益；8、人事管理制度。公司根据相关法律法规，以及企业发展需要，制定了从录用、工作、休假、培训到考核、奖惩的管理制度，并按照国家规定，为职工个人建立了保障基金，交纳了社会统筹养老保险金和失业保险金；9、行政管理制度。公司制定了行政管理制度规范日常的各项行政工作，如：档案资料管理、印鉴使用和保管、安全管理等具体规定，有效保证公司日常工作的正常有序开展。三、风险识别与评估公司虽然没有设置专门的风险管理部门对风险进行管理，但在内部控制的实际执行过程中已对各个环节可能出现的经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续有效地识别、计量、评估与监控，对已识别可接受的风险，公司要求量化风险，制定控制和减少风险的方法，并进行持续监测、定期评估；对于已识别不可接受的风险，公司要求必须制定风险处理计划,落实处理计划负责人和完成日期。四、重点控制活动的实施情况（一）日常经营的内部控制公司针对研发、质量、供应链、制造、营销、服务等业务链环节,根据自身特点和管理需要制定了一系列较为完善的运作程序和体系标准,并定期对各项制度进行检查和评估,确保了公司各项工作有效运行。（二）财务管理的内部控制公司按照企业会计制度、会计法、税法、经济法等相关法律、法规的规定,建立了较为完善的财务会计制度和财务内部控制体系。公司会计管理的内部控制在重大方面具有完整性、合理性及有效性,为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证。（三）关联交易的内部控制公司在建立与实施关联交易内部控制过程中,强化对关键方面或者关键环节的控制,包括关联方界定、规范关联交易行为和审批权限、保证关联交易会计记录和价格执行机制的准确性和适当性,规范关联交易披露内容、披露方式及披露流程。力求遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则,保护公司及中小股东的利益。2009年公司没有发生应披露而未披露的关联交易。（四）对外担保的内部控制《对外担保管理制度》详细规范了公司对外担保审批程序、办理程序、风险管理、信息披露。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格控制担保风险。根据公司章程及《对外担保管理制度》,公司的全资及控股子公司均无对外担保的决策权,所有对外担保事项均需的董事会或股东大会审议批准,最大限度地降低了对外担保的风险。2009年公司严格对外担保审批程序,没有发生应披露而未披露的对外担保。（五）募集资金使用的内部控制公司制定了《募集资金使用管理制度》并在2009年对其进行了修订,该制度对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督等方面进行明确规定,遵循规范、安全、高效、透明的原则,2009年公司严格执行《募集资金使用管理制度》,保证募集资金专款专用,同时对募集资金使用情况进行了及时、完整的披露。（六）重大投资的内部控制公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则,控制投资风险、注重投资效益。《对外投资管理制度》明确规定对外投资的审