德美化工：第三届董事会第十五次会议决议公告 XXXX-04-27

股票代码：002054股票简称：德美化工公告编号：2010-004广东德美精细化工股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议通知于2010年4月14日以通讯和电子邮件方式发出，2010年4月24日在公司会议室召开。应参会董事9人，实际参会董事9人，为黄冠雄、何国英、史捷锋、范小平、宋琪、高明涛、郝英奇、刘洪山、夏维洪；其中董事宋琪因工作原因无法出席会议，委托董事何国英出席并代为投票；其余董事全部亲自出席会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体董事充分表达意见的前提下，会议通过了以下决议：一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2009年度总经理工作报告》。二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2009年年度报告及摘要》，同意提交公司股东大会审议。公司监事会发表如下审核意见：董事会编制和审核《公司2009年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《2009年年度报告摘要》刊登于2010年4月27日的《证券时报》和巨潮资讯网（）；《2009年年度报告》全文刊登于2010年4月27日的巨潮资讯网（）。三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2009年度董事会工作报告》，同意提交公司股东大会审议。四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2009年度财务决算报告》，同意提交公司股东大会审议。五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2009年度利润分配预案》，同意提交公司股东大会审议。经深圳南方民和会计师事务所有限公司出具的深南财审报字（2010）第CA335号《审计报告》确认，2009年度母公司实现净利润124,496,247.23元。根据国家有关规定，提取10%法定盈余公积12,449,624.72元，减去本年已分配2009年现金股利21,440,000.00元，加上年初未分配利润231,127,579.74元，报告期末母公司累计可供未分配的利润321,734,202.25元。公司以2009年末股本220,691,120股为基数，拟向全体股东按每10股派送现金股利1.6元（含税），共计派发现金股利35,310,579.20元，剩余未分配利润286,423,623.05元结转以后年度分配。六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司董事会审计委员会提交的《关于聘任公司2010年度审计机构的议案》，同意提交公司股东大会审议。1、深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为公司2009年提供审计服务，2010年将与中审国际会计师事务所有限公司实施合并。合并后事务所名称为“中审国际会计师事务所有限公司”，为我公司提供审计服务的人员及业务将转入该所，目前正在办理相关手续。为保证审计工作的连续性，公司拟聘任中审国际会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构。2、同意向深圳南方民和会计师事务所有限公司支付2009年度审计费用50万元。公司独立董事发表独立意见如下：1、深圳南方民和会计师事务所有限责任公司在担任本公司上市各专项审计和年度财务报表审计过程中，坚持了独立审计准则，较好地履行了职责。该所与中审国际会计师事务所有限公司正在办理合并事宜，合并后的事务所名称为“中审国际会计师事务所有限公司”，为公司提供审计服务的人员及业务将转入该所。我们认为本次合并属于有助于进一步提升会计师的综合服务水平。2、中审国际会计师事务所有限公司具备证券从业资格，公司聘任中审国际会计师事务所有限公司，有利于保证公司审计业务的连续性。同意公司聘任中审国际会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构。七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于计提公司股权激励计划2009年度期权费用的议案》，同意提交公司股东大会审议。2008年7月14日，根据公司召开第三届董事会第二次会议审议通过的《广东德美精细化工股份有限公司A股股票期权激励计划（2009年度）》（以下简称“股权激励计划”）和《广东德美精细化工股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称“考核办法”），经中国证监会备案无异议并经公司2009年第三次临时股东大会批准。2008年8月26日，公司第三届董事会第五会议审议通过了《以2008年8月26日为公司A股股票期权激励计划（2008年度）的授权日》，确定公司股票期权激励计划授权日为2008年8月26日。经深圳南方民和会计师事务所有限公司出具的深南财审报字（2010）第CA335号《审计报告》确认，公司2009年度营业收入为954,844,925.06元，扣除非经常性损益的净利润为152,091,022.60元。根据董事会薪酬与考核委员会制订的《公司A股股票期权激励计划（2008年度）管理办法及实施细则》规定，以2007年度经审计的扣除非经常性损益的净利润71,745,373.50元和营业总收入人民币711,149,898.07元为考核比较基数，2009年度扣除非经常性损益的净利润同比增长111.99%、营业收入同比增长34.28%，符合股权激励行权的业绩考核条件（即T+1年度与2007年度相比累计净利润增长率不低于44%、累计营业总收入增长率不低于32.25%）。根据证监会《股权激励有关事项备忘录3号》的规定，公司就股权激励计划的2009年度期权费用计提金额为613.46万元。八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司董事会审计委员会编制的《公司2009年度内部控制自我评价报告》。董事会认为：董事会审计委员会编制的《公司2009年度内部控制自我评价报告》，认为其较好的反映了公司2009年度内部控制工作的运作情况。独立董事发表独立意见如下：公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当前公司经营实际情况的需要。公司内控制度得到了有力执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发展。公司董事会审计委员会编制的《公司2009年度内部控制自我评价报告》完整、客观地反映了公司内部控制情况，提出的改进意见和完善措施合理，具备在后续经营中的可行性。《公司2009年度内部控制自我评价报告》刊登于2010年4月27日的巨潮资讯网（）。九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2009年度社会责任报告》。《公司2009年度社会责任报告》刊登于2010年4月27日的巨潮资讯网（）。十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司董事会审计委员会提交的《公司募集资金2009年度存放与使用情况的专项报告》。《公司募集资金2009年度存放与使用情况的专项报告》刊登于2010年4月27日的《证券时报》和巨潮资讯网（）。深圳南方民和会计师事务所《关于广东德美精细化工股份有限公司募集资金2009年度存放与使用情况的鉴证报告》刊登于2010年4月27日的巨潮资讯网（）。十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2010年度日常关联交易事项的议案》，关联董事史捷锋、范小平回避表决。独立董事发表独立意见如下：上述关联交易表决程序合法，关联董事史捷锋、范小平回避表决，上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。《公司2010年度日常关联交易公告》刊登于2010年4月27日的《证券时报》和巨潮资讯网（）。十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司信息披露检查专项活动自查分析报告》。独立董事发表独立意见如下：公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规，以及公司《章程》的规定，制定了较完备的信息披露管理制度；相关制度得到了有效执行，真实、准确、完整地披露了公司的定期报告、临时报告等信息；公司《信息披露专项检查活动自查分析报告》真实地反映了公司信息披露制度的建立和执行情况。十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《向银行申请综合授信融资的议案》。相关议案内容详见附件。十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2010年第一季度报告全文及正文》。公司监事会发表如下审核意见：董事会编制和审核《公司2010年第一季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《公司2010年第一季度报告正文》刊登于2010年4月27日的《证券时报》；《公司2010年第一季度报告全文》全文刊登于2010年4月27日的巨潮资讯网（）。十五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司内部控制制度的议案》。修订后的《公司内部控制制度》刊登于2010年4月27日的巨潮资讯网（）。十六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制订公司控股子公司管理制度的议案》。《公司控股子公司管理制度》刊登于2010年4月27日的巨潮资讯网（）。十七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制订公司董事监事津贴制度的议案》，同意提交公司股东大会审议。2010年4月24日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《公司董事监事津贴制度》。独立董事发表独立意见如下：《公司董事监事津贴制度》是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司董事、监事的积极性，有利于公司的长远发展。《公司董事监事津贴制度》刊登于2010年4月27日的巨潮资讯网（）。十八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制订公司年报差错责任追究制度的议案》。《公司年报差错责任追究制度》刊登于2010年4月27日的巨潮资讯网（）。十九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制订公司董事、监事和高级管理人员内部问责制度的议案》。2010年4月24日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《公司董事、监事和高级管理人员内部问责制度》。《公司董事、监事和高级管理人员内部问责制度》刊登于2010年4月27日的巨潮资讯网（）。二十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《召开2009年年度股东大会的议案》。公司拟定于2010年5月26日上午10：00在广东省佛山市顺德区容桂华昌工业区广东德美精细化工股份有限公司研发中心会议室召开公司2010年年度股东大会。股权登记日为2010年5月21日。《公司召开2009年年度股东大会的通知》刊登于2010年4月27日的《证券时报》和巨潮资讯网（）。特此公告。广东德美精细化工股份有限公司董事会二○○九年四月二十七日附件：关于向银行申请综合授信融资的议案鉴于公司银行授信额度即将到期，为提高工作效率，建议向以下银行申请授信额度。