打造亚洲的董事会

管理营销资源中心M&MResourcesCenter打造亚洲的董事会作者：DominicBarton,RobertF.Felton,RyanSong来源：《麦肯锡高层管理论丛》2001.1才过了一年多时间，一度是新生事物的董事会监管就已在韩国的金融体制中扎下了根。对于那些还在丧失经济公信力的泥淖中挣扎的其它亚洲国家而言，韩国的经验大有可资借鉴之处。1997年一场金融风暴肆虐亚洲，如今，亚洲国家正从这场风暴中复苏。复苏过程中，亚洲各国政府都在对其金融业进行改革。改革中的一个核心要素是如何改变公司的监管体系。在亚洲，董事会向来都是摆设，是公司的象征，未能发挥它作为管理要素的作用。但该地区的人们逐渐意识到，如想保证金融体系和经济的健康发展，就必须具有一个独立的董事会，而且它有监管管理层的作用。正因为董事会工作不力，效率低下，结果造成亚洲的很多银行高风险的贷款越积越多，最终引发了经济危机。改造董事会现已被当成经济领域改革的一大法宝。但是引入健全的企业监管机制也不是一件简单的工作（参见嵌文“优秀的企业监管应具备的要素”）。在实施的过程中会遇到很多种阻力，此外还有待政府对改革措施给予大力支持。但麦肯锡公司在韩国的工作经验表明，如果政府切实在董事会组成和工作流程方面采取一系列具体措施，就能够真正改变企业监管的现状。无疑，刚形成的董事会离成熟运作还需要一段时间，但韩国在这方面已经迈出了坚实的一步，其它国家在改革其金融领域时，不妨把韩国当作榜样。优秀的企业监管应具备的要素优秀的企业监管并没有一成不变的模式，但经济合作与发展组织也了解到了一些共性的因素。董事会的责任应包括保护股东（包括小股东和国外股东）权利；准时、准确地披露公司的财务、绩效、所有权和监管状况。董事会既要对公司负责，也要对股东负责。董事会的基本职能包括：评估公司的战略和业绩；选择最高层管理者、确定其薪资并监督其工作；处理现存的和潜在的利益冲突；保证公司会计和财务报表的可靠性；监督董事会自身效能；监管财务状况的披露和公司的沟通。1最为关键的一点是，董事成员大部分应该来自于公司外部，并且而后管理团队没有任何业务关系和个人关系。1本材料源自《经济合作与发展组织关于企业监管的原则》。管理营销资源中心M&MResourcesCenter从零开始在最近一次金融风暴爆发之前，典型的亚洲银行董事会多由公司内部人员、主要客户和CEO的好友组成。外部董事，如政府官员和学者，多半没有担任董事会管控工作的经验，也没有这方面的知识。委员会和董事会没有实质性责权，一般都是充当管理决策的橡皮图章。韩国的汉城银行就存在这种弊病。1996年，该银行20名董事中，仅有8人来自银行以外，而这些外部董事又是客户公司的老板，或者决策机构的成员。董事会成员更换频繁，很多是上任不到一年便离任。董事会每个月都开会，但通常不到一个小时，议程也不事先让外部董事过目。此外董事会里也没有工作委员会。由于对管理层的监管是如此乏力，汉城银行后来情况不佳也就不足为奇了。金融风暴前的四年间，银行的利润极其微薄，甚至没有盈利。但管理团队的成员却毫发未损，稳稳当当地担任着自己的职位。这个局面一直维持到1997年末，此时国家重组机构——金融监督委员会（FSC）开始接管该银行。到第二年年终前，该银行的呆滞贷款已经达到了银行总资本额的17.9%,其资本率下降到了0.9%,远低于国际结算银行建议的8%标准。现在FSC正在剥离该银行。汉城银行这样的情况并非绝无仅有。在金融危机爆发前夕，韩国全国的贷款中有20%为呆滞贷款，而美国则仅为1%。银行的资金大多来自短期的外国贷款，且大半为外币贷款。这使得银行收支平衡表上的货币和到期账款无法平衡，从而违背了风险管理的基本原则。与此同时，借贷方本身的风险也在累增。韩国大型集团公司的平均资产负债率为520%,而美国仅为171%。韩国在资本率上也没有达到国际结算银行所推荐的8%水平：国际结算银行官方宣布的韩国资本率为6.75%，这还是言过其实，因为没有计入潜在的损失。虽然这些问题不能完全归咎于董事会监管不力，但是董事会显然没有起到充分的管理监管作用。在受到金融危机冲击的其它国家，情况也如出一辙。为什幺必须有董事会的监管在亚洲以及其它发展中国家改组金融体制的过程中，都必须建立独立的董事会，对管理层进行监督。一旦资不抵债的银行被关闭，坏账得到适当处理，余下的银行就必须建立起强有力的董事会，保证银行运作能得到改进。强有力的董事会扮演四种重要角色：监管公司的风险状况，监督业务和控制机制的完善性，确保由专家落实管理，并最大程度地保证股东利益。这样的董事会要经常和组织中的人员进行沟通，及时察觉不正确的举措，并进行纠偏补救。此外，董事会在招聘并挽留有能力的管理者方面发挥着举足轻重的作用。在新兴市场，企业监管的其它形式一般都效率不高，所以董事会的监管往往更为重要。在韩国，大多数政府银行的监管人士都缺乏足够的培训。另外，银行还面临人手不足的问题，使得银行的检查仅限于调查有无舞弊行为和资金分配不当的现象。缺乏信息，更是雪上加霜：当监管人员发觉到不利情况时，采取补救措施往往已经来不及了。大部分韩国公司不由外部管理营销资源中心M&MResourcesCenter专业机构进行评级，所以公司内部绩效如何外界无从监控。标准普尔和穆迪的信用等级评估机构都未能大幅降低韩国的贷款评级，这一情况一直维持到1997年危机爆发。公司的董事会即便效率一般，在核心业务和风险管理运作的改进上，速度也胜于通过法令、培训监管人士、执行新的会计和公告措施。在韩国，金融监管委员会发布新的企业监管标准后，各银行在六周内就开始执行。优秀企业监管的一些要素还没有最终到位，比如没有汇集其一批高素质、有经验的董事，各银行对专门委员会缺乏了解，或者了解不充分等。政府正确地认识到，要等所有这些问题都解决才开始改革，势必会为该国的金融体制带来深重灾难。更重要的是，落实优秀的董事会机制能够驱动国内外的投资。这些对韩国、厄瓜多尔、印度尼西亚、牙买加等迫切需要通过大量再融资来重建金融体制的国家来说非常重要。在吸引海外投资的时候，良好的监管体制是一种有效手段。根据麦肯锡公司的调查，全球性的机构投资者认为，在评价亚洲公司的时候，董事会监管质量的重要性绝不亚于财务性问题。（见图表1）。确实，公司董事会监管的质量直接关系到投资者是否进行投资，以及股权转让的价格（见本期另一篇文章《关于企业监管的三项调查》）受调查的投资者之中有将近95%的人指出，如果韩国某公司有个高效的董事会，他们宁愿给出溢价（24%到31%）收购该公司股权和债券（见图表2）。在印度尼西亚、日本、马来西亚、台湾或泰国等国家和地区，如果监管得力，就可以收取20%—30%的溢价。这表明，亚洲公司通过引入高效的董事会，能够大大增加股东价值。那些在金融风暴中侥幸存活的公司，良好的监管机制是取得急需资金的先决条件。图表2管理营销资源中心M&MResourcesCenter最后，银行董事会的强化能产生带动效应，能促使其它企业建立优秀的监管机制。在韩国，董事会监管已成为很多银行信贷评估模型的一项要素。韩国的大型企业集团，由于在信贷评级和资金获取方面受到影响，因此也开始注意如何更好地进行内部控制，如何改进股东权利。一家大型银行最近知会四大借贷公司，要求它们严格遵从企业监管改革的具体规定，否则将大幅缩减对它们的贷款业务。由此及彼的韩国模式金融监督委员会是在韩国总统金大中的大力倡导下成立的，它所起到的作用非常关键，因为以前韩国银行和财经部坚决倾向于把现状一直维持下去，而不是实施改革。到1999年初，一些基本的改革已经启动，如对问题最大的银行实施关停并转，降低成本，注销资产等。在李弘杰（LeeHunJai,音译）领导下的金融监督委员会关闭并出售了5家银行，促成了六家银行的合并，对四家银行进行国有化，并从金融系统中一共买入了总额为700亿美元的呆滞贷款。经过这番改组，韩国银行从27家减少到17家，其中共计有40万多名银行雇员（占金融系统总职员数的30%）丢了工作。经历了这些改革，经过重组的银行能否最大限度地产生利润，能否慎重地发放贷款，能否有效地进行风险管理控制？这些都不能保证。因此，金融监督委员会把注意力转移到“软性”因素，比如提高管理技能，加大企业控制力度，改进管理营销资源中心M&MResourcesCenter企业监管等。1999年2月，金融监督委员会颁布规定，对董事会构成、结构和运作流程方面应开展的变革进行了具体说明，并立即生效。现在，所有银行的董事都必须以外部董事为主，独立于管理层。金融监督委员会还强烈主张董事会主席以及委员会的主要成员由外部人员担任。董事会应该任命委员会，监督管理层的薪资、财务报告和审计，以及银行总体风险状况等问题。董事会每年还应召开一到两天的年会，对公司的绩效和战略进行评估。金融监督委员会还为金融机构的总裁举办了一系列培训课，协助银行遵守新规定。韩国的住宅和商业银行（H&CB）是韩国董事会结构和运作模式发生巨变的一个绝佳范例。1997年危机发生之前，该银行的董事会有6位内部成员和6位外部成员，外部成员多半来自大型建筑集团公司，是H&CB主要的信贷客户。新的董事会主要是由独立的外部董事组成，其中包括一位零售公司的CEO（此人能协助建立起银行的零售业务），几位财务专家（以强化审计和风险管理委员会的作用）；还有一位海外的银行家，他能就全球金融业的做法和董事会监管的最佳典范提供咨询。外部人员占多数席位，在投票上占优势。新董事会对H&CB产生了立竿见影的效果：JardineFleming对其企业监管的评价是“极佳”，获此评价的银行仅H&CB一家。该银行对大宇公司破产的处理就是一个很典型的例子。其它银行不顾内部信贷风险评估经理的建议，执意继续给这家岌岌可危的公司发放贷款，而H&CB在大宇破产前3个季度内，把贷款减少了75%。该银行因而成了最先对大宇的潜在损失采取现实防范措施的银行之一。在其它方面，H&BC也在采取迅速行动。它在政府规定的最后期限前的一年，引入了政府新发布的“未来判断标准”，该标准重点评估企业未来（而非现在或过去的）的还贷能力。表明该银行确实下定了决心要增加透明度。另外，该银行还撤掉了一批本国的审计员，换上了美国的会计师。H&BC银行还想在纽约股票交易所上市，这要求它还必须遵守美国的普遍会计原则（GAAP），而该原则的要求更为严谨。最后H&CB是第一家主要以期权作为CEO薪资主体的银行。以前，CEO们的薪资包括较低的基本工资、较多的费用补贴，但没有期权、绩效奖金这样的激励薪酬。大多数其它银行现在都对其薪资计划进行了修改，包括了基本工资、较多的绩效奖金和很高的股票期权。结果，韩国金融领域大部分领导者和股东的利益更加紧密地结合在了一起。所以，只用了一年时间，董事会监管的概念就在韩国金融领域里扎了根。尽管各家银行董事会监管的质量有高有低，但韩国企业董事会正在逐步向国际化标准靠拢。实施：真正的挑战尽管韩国企业已经开始向董事会体制过渡，逐渐提高企业监管水平，但仍然存在一些问题。最主要的问题是缺乏称职的董事，如果运用严格的标准，那幺合格者便更是寥寥无几。作为首次采用董事会监管机制的国家，韩国显然不可能拥有很多经验丰富的董事。根据麦肯锡公司和韩国发展协会的估计，如果运用美国的企业监管标准，对前150家最大的公司和金融机构进行衡量，会发现这些公司和机构有2000个董事职位的空缺，但可供选择的合格董事却管理营销资源中心M&MResourcesCenter个左右。无疑，其它亚洲国家的情况也大致如此。