公司治理结构

证券代码：002082证券简称：栋梁新材浙江栋梁新材股份有限公司ZHEJIANGDONGLIANGNEWMATERIALCO.,LTD.2009年年度报告披露日期：2010年1月19日2目录第一节重要提示……………………………………………………3第二节公司基本情况………………………………………………4第三节会计数据和业务数据摘要…………………………………6第四节股本变动及股东情况………………………………………8第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况………………12第六节公司治理结构……………………………………………18第七节股东大会情况简介………………………………………31第八节董事会报告………………………………………………32第九节监事会报告………………………………………………58第十节重要事项…………………………………………………61第十一节财务报告…………………………………………………65第十二节备查文件目录…………………………………………1143第一节重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司所有董事均出席了本次董事会会议。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。天健会计师事务所有限公司为本公司2009年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长陆志宝先生、总经理徐引生先生、财务总监俞建利先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。4第二节公司基本情况一、公司基本情况公司名称（中文）浙江栋梁新材股份有限公司公司名称（英文）ZHEJIANGDONGLIANGNEWMATERIALCO.,LTD.公司法定代表人陆志宝公司注册地址浙江省湖州市八里店镇注册地址的邮政编码313001公司办公地址浙江省湖州市织里镇栋梁路办公地址的邮政编码313008公司国际互联网网址@dongliang.com.cn二、公司董事会秘书、证券事务代表及投资者管理负责人董事会秘书证券事务代表投资者关系管理负责人姓名袁嘉懿施和泉袁嘉懿联系地址浙江省湖州市织里镇栋梁路浙江省湖州市织里镇栋梁路浙江省湖州市织里镇栋梁路电话[phone]传真[phone]电子信箱[e-mail]@[e-mail]5三、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》登载年度报告的网站网址：公司年度报告备置地点：公司证券部四、股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：栋梁新材股票代码：002082五、其他公司首次注册登记日期：1999年3月公司昀近一次变更注册登记日期：2009年9月公司企业法人营业执照注册号：330000000001274公司税务登记号码：330501146934308公司组织机构代码：14693430－8公司聘请的会计师事务所：天健会计师事务所有限公司会计师事务所办公地址：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦6-10层6第三节会计数据和业务数据摘要一、主要会计数据（单位：人民币元）2009年2008年本年比上年增减（％）2007年营业收入6,347,707,430.435,835,868,479.788.77%4,891,602,003.91利润总额152,229,846.8193,802,186.1162.29%87,785,404.53归属于上市公司股东的净利润121,048,269.1274,047,353.6563.47%63,613,867.51归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润118,689,817.3373,806,411.3060.81%52,401,865.86经营活动产生的现金流量净额68,134,391.31253,062,506.95-73.08%12,453,463.322009年末2008年末本年末比上年末增减（％）2007年末总资产1,118,977,871.941,021,774,997.579.51%927,629,944.49所有者权益（或股东权益）802,892,078.88705,643,809.7613.78%409,943,686.11股本238,000,000.00238,000,000.000.00%133,120,000.00二、主要财务指标（单位：人民币元）2009年2008年本年比上年增减（％）2007年基本每股收益（元/股）0.510.3259.38%0.30稀释每股收益（元/股）0.510.3259.38%0.30扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.500.3256.25%0.25加权平均净资产收益率（%）16.09%12.03%4.06%16.67%7扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）15.78%11.99%3.79%13.73%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.291.06-72.64%0.092009年末2008年末本年末比上年末增减（％）2007年末归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.372.9613.85%3.08非经常性损益项目金额附注（如适用）非流动资产处置损益-259,192.04计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外2,321,000.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出559,966.96所得税影响额-372,823.32少数股东权益影响额109,500.19合计2,358,451.79-8第四节股本变动及股东情况一、股份变动情况表（单位：股）本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例一、有限售条件股份136,211,20057.23%-20,433,600-20,433,600115,777,60048.65%1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股136,192,00057.22%-20,428,800-20,428,800115,763,20048.64%其中：境内非国有法人持股20,428,8008.58%-20,428,800-20,428,800境内自然人持股115,763,20048.64%115,763,20048.64%4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股5、高管股份19,2000.01%-4,800-4,80014,4000.01%二、无限售条件股份101,788,80042.77%20,433,60020,433,600122,222,40051.35%1、人民币普通股101,788,80042.77%20,433,60020,433,600122,222,40051.35%2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他三、股份总数238,000,000100.00%00000238,000,000100.00%二、证券发行与上市情况（一）、经中国证监会证监发行字[2006]101号文核准，公司于2006年11月99日公开发行人民币普通股（A股）股票3,000万股，每股面值1元，每股发行价格6.36元。（二）、经深圳证券交易批准，公司向投资者公开发行的人民币普通股（A股）股票2,400万股，于2006年11月20日挂牌交易；向机构投资者网下配售的人民币普通股（A股）股票600万股，于2007年2月26日上市流通。（三）、经中国证监会证监发行字[2007]461号文核准，公司于2008年3月6日公开增发人民币普通股（A股）股票1,563万股，每股面值1元，每股发行价格16.06元。（四）、经深圳证券交易所批准，公司向投资者公开增发的人民币普通股（A股）股票1,563万股，于2008年3月20日上市交易。（五）、公司无内部职工股。三、股东情况（一）股东数量和持股情况股东总数21,992户前10名股东持股情况（单位：股）股东名称股东性质持股比例持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量陆志宝境内自然人18.88%44,943,36044,943,3600湖州市织里镇资产经营有限公司境内非国有法人8.58%20,428,80009,600,000徐引生境内自然人6.01%14,300,16014,300,1600沈百明境内自然人6.01%14,300,16014,300,1600宋铁和境内自然人6.01%14,300,16014,300,1600俞纪文境内自然人2.86%6,809,6006,809,6000周国旗境内自然人2.86%6,809,6006,809,6000中国建设银行—工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金境内非国有法人0.95%2,268,4470未知海通—中行—富通银行境内非国有法人0.79%1,879,5570未知杨金荣境内自然人0.69%1,634,3041,634,3040前10名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份数量股份种类湖州市织里镇资产经营有限公司20,428,800人民币普通股中国建设银行—工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金2,268,447人民币普通股海通—中行—富通银行1,879,557人民币普通股海富通基金公司—建行—王泽明1,608,674人民币普通股10中国对外经济贸易信托有限公司-稳健增值信托1,481,632人民币普通股招商银行股份有限公司—光大保德信优势配置股票型证券投资基金1,478,056人民币普通股中国银行—工银瑞信大盘蓝筹股票型证券投资基金1,467,724人民币普通股廖圣芳1,446,270人民币普通股王林桃1,200,000人民币普通股周惠芳880,000人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明就本公司所知晓的范围内，公司前十大股东中：有限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人；前十名无限售条件股东之间：未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。（二）、前10名有限售条件股东持股数量及限售条件有限售条件股东名称持有的有限售条件股份数量可上市交易时间限售条件陆志宝44,943,3602009-11-20自股票上市之日起，在36个月内不转让或委托他人管理其所持股份，也不得由公司回购所持股份；36个月后，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有股份总数的25%，且离职后半年内，不得转让，申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。沈百明14,300,1602009-11-20自股票上市之日起，在36个月内不转让；36个月后，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有股份总数的25%，且离职后半年内，不得转让，申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。徐引生14,300,1602009-11-20自股票上市之日起，在36个月内不转让；36个月后，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有股份总数的25%，且离职后半年内，不得转让，申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。宋铁和14,300,1602009-11-20自股票上市之日起，在36个月内不转让；36个月后，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有股份总数的25%，且离职后半年内，不得转让，申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有