公司治理结构及管治报告

-31-第七节公司治理结构及管治报告本公司深知，秉承诚信勤勉的企业理念，坚守良好的公司治理原则，提高公司运作的透明度、独立性和建立有效的问责制，有助于确保公司的稳健发展及增加股东价值。本公司自成立起，就建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的公司治理架构，并在实践中不断检讨和完善。到目前为止，公司已实现了董事长和总裁的分设，在董事会辖下成立了5个专门委员会并切实地开展工作，推行了具独立性的内部审计制度，建立了较完善的内部控制体系，并以公司章程为基础制定了多层次的治理规则，用以明确各方的职责、权限和行为标准。公司股东、董事会、监事会和经理层依据法规和治理规则，各司其职、互相协调、有效制衡，不断提升公司治理水平，为促进公司发展和增加股东价值奠定了良好的基础。公司目前的治理架构如下图所示：本公司同时在上交所和联交所上市，除了遵守适用的法律法规外，在企业治理实践方面还需要遵守中国证监会《上市公司治理准则》及联交所上市规则附录十四所载之《企业管治常规守则》的要求。于报告期，本公司公司治理的实际状况与《上市公司治理准则》的要求不存在重大差异，并已全面采纳《企业管治常规守则》的各项守则条文。经理层股东大会监事会董事会战略委员会审核委员会薪酬委员会提名委员会风险管理委员会董事会专门委员会外部审计师内部审计集团业务聘任监察/指导汇报委任审核审核汇报管理汇报汇报选举汇报汇报选举监督监督管理/监察汇报汇报委任经理层股东大会监事会董事会战略委员会审核委员会薪酬委员会提名委员会风险管理委员会董事会专门委员会外部审计师内部审计集团业务聘任监察/指导汇报委任审核审核汇报管理汇报汇报选举汇报汇报选举监督监督管理/监察汇报汇报委任深高速公司治理架构图-32-2007年4月起，公司按照中国证监会的安排和部署，开展了加强公司治理的专项活动，及时完成了自查、公众评议和整改提高三个阶段的工作。公司已按规定分别于2007年6月和10月以及2008年7月对自查情况、整改计划及整改情况等进行了披露。三年以来，公司除了落实监管机构的规定外，还抓住开展公司治理专项活动的契机，先后拟定、修订了多项规章制度，购买了董事责任险，持续完善内部控制体系和风险管理体系，进一步增强公司透明度，通过多项途径持续提升公司治理水平。有关详情可参阅本公司历年的“公司治理结构及管治报告”的内容。报告期内，本公司或其董事、监事、高级管理人员不存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选或被其他行政管理部门处罚或证券交易所公开谴责的情形。本公司亦未获知公司股东、实际控制人或收购人存在上述情形。一、董事会1、职责与分工董事会负责领导集团的发展、确立集团的战略目标、并确保集团能获得必要的财务和其他资源以实现既定的战略目标。董事会的主要职责，是在公司发展战略、管理架构、投资及融资、计划、财务监控、人力资源等方面按照股东大会的授权行使管理决策权。本公司的章程及其附件（《董事会议事规则》）已详细列明了董事会在公司发展战略和管理方面的职权以及董事会对公司发展和经营的监督与检查职权。公司董事长（主席）由杨海先生担任，总裁（行政总裁）由吴亚德先生担任。本公司的章程及其附件（《董事会议事规则》）以及《总裁工作细则》中，分别列载了公司董事长和总裁的职权与职责。总裁在董事会和公司其他高级管理人员的支持和协助下，负责统筹和管理集团的业务与运作、执行董事会制订的策略以及做出日常决策，其主要职责包括：董事长的主要职责包括：¡主持和协调董事会的工作，确定每次董事会会议的议程，确保董事会有效运作并能够适时和以具建设性的方式讨论所有主要及适当的事项，持续监察董事会决议的执行情况；¡保证董事能够获得准确、及时和清晰的信息，促使董事作出有效的贡献；¡负责领导董事会制定集团的整体发展战略和方向并实现集团目标；¡确保公司具有良好的企业管治常规和程序；¡与股东保持良好联系和有效沟通，确保股东的意见传达到整个董事会。¡负责和主持集团的日常运作，适当运用集团的资源以提升整体盈利；¡执行公司发展战略，组织实施董事会决议，适时向董事会报告，并为董事会提供有助于监察经理层表现的信息和资料；¡制定公司的具体规章制度，维持适当的内部控制措施和制度，并对董事会和股东作适当披露；¡制订公司人力资源发展计划和推行具体实施方案，培育良好的企业文化，提升公司发展后劲；¡管理外部关系，营造良好的经营环境。-33-2、组成本届董事会是本公司成立以来的第五届董事会，由12名董事组成，任期自2009年1月1日起至2011年12月31日止。本届董事会成员分别具有公路行业、工程建设、财务会计与审计、金融证券、法律、行政人事等多方面的行业背景或专业技能，其中多名董事（包括独立董事）具备会计专业资格或财务管理方面的专长，大部分成员都有上市公司的工作经验。董事会成员的基本情况如下：姓名首次任公司董事日期本届任期经验/技能是否在股东单位任职执行董事：杨海（董事长）2005年4月行业经验、路桥建设是吴亚德1997年1月行业经验、企业管理否非执行董事：李景奇2005年4月国际银行经验、风险管理是赵俊荣2009年1月法律、投资项目管理是谢日康2009年1月财务会计、公司治理是林向科1998年6月行业经验、财务管理是张杨2001年3月行业经验、投资项目管理是赵志锠1996年12月企业管治、金融证券与财务否独立董事：林怀汉2009年1月企业融资、财务顾问否丁福祥2009年1月人力资源、行政否王海涛2009年1月行业经验、行政人事否张立民2009年1月2009年1月1日︱2011年12月31日财务会计、审计否董事的个人简介（包括其专业经历、在股东单位的主要任职情况等），请参阅本年度报告第六节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”的内容。本届董事会成员中，在公司任职5年以上和新任职的董事分别占董事会总人数的1/2。这种构成，既保证了董事会的延续性，又通过新董事的加入，持续保持董事会良好的议事文化和决策质量。另外，董事会中仅保留了2名执行董事的名额，而独立董事和非股东或小股东提名的非执行董事分别有4名和2名，占董事会总人数的一半。这种安排，能够帮助董事会从多角度分析和讨论问题，并有助于董事会保持其独立性，为保障本公司及股东整体利益提供良好的监察和平衡作用。任职10年以上任职5-10年新任职363董事会的延续性任职10年以上任职5-10年新任职363董事会的延续性独立董事执行董事非执行董事－控股股东提名非执行董事－小股东提名非执行董事－非股东提名42411董事会的独立性独立董事执行董事非执行董事－控股股东提名非执行董事－小股东提名非执行董事－非股东提名42411董事会的独立性-34-3、议事董事会每季度举行一次定期会议，并在有需要时召开临时会议。所有定期会议的通知至少在会议召开前14天发送给全体董事，其他临时会议的通知则至少在会议召开前5天发出；而载有拟提呈董事会审议议案的相关文件，至少在会议召开前3天送达全体董事。公司董事长、总裁、监事会、1/3以上的董事、1/2以上的独立董事以及代表10%以上表决权的股东均有权提议召开董事会临时会议，以确保公司所有重大事项都能得到适当的考虑和讨论。2009年，董事会共召开了10次全体会议，对集团的营运及财务表现、投资及融资方案、管理架构以及人力资源管理等事宜进行了讨论和决策，有关详情如下：为协助董事会履行职责及促进有效运作，董事会设立了5个专门委员会。在审议公司战略、财务报告、会计政策、项目投资以及董事和高级管理人员的提名、考核与薪酬等事项前，公司均会提前将议案提交委员会研究和讨论。该等委员会在既定的职权范围内对公司特定范畴的事务作出检讨和进行监察，并向董事会提出建议，为提升董事会的决策效率和水平作出实质贡献。2009年，各专门委员会共召开了14次会议。有关委员会运作的详情，请参见下文“董事会专门委员会”的内容。公司经理层负责在合理时限内向董事会及专门委员会提供审议各项议案所需的资料和信息，并在董事提出合理的查询要求后，尽快作出恰当的回应或提供进一步资料，使董事会能够在充分了解所需信息的基础上作出合理和科学的决策。各董事在需要时，能够个别而独立地与董事会秘书直接联系，以获取更详尽的资料及意见。董事会、独立董事、董事会专门委员会因行使职权或业务需要，均有权聘请专业机构或人员为其提供专业意见，由此发生的合理费用由本公司承担。对于达到对外披露标准或任何一位执行董事需要回避表决的关联交易事项以及主要股东或董事于其中存有重大利益冲突的事项，公司必须举行董事会全体会议进行审2009年度董事会讨论的主要事项包括：¡审议年度之财务决算及预算、董事会工作报告、内部控制评估报告、社会责任报告以及年度、半年度及季度业绩报告；¡审议年度利润分配预案；¡审议项目的投资/收购方案，包括收购机荷东段公司45%权益、投资联合电子、改建清连项目连南段以及扩建水官高速；¡审议有关受托管理沿江公司以及继续受托管理龙大公司股权的事宜；¡研究人民币债券类融资工具的发行计划和安排；¡研究有关会计政策及会计估计变更、重大会计事项处理以及审计师续聘的事宜；¡评估集团年度经营绩效目标的执行情况，并确定新一年的经营绩效目标；-35-议，不得以书面决议或授权的方式达成决议。当董事会所决议的事项与某位董事个人经济利益有利害关系时，该名董事应予回避，且无表决权。如果董事在关联企业任职的，在董事会审议该等企业与本集团的交易时，该名董事亦不得参与表决，并在适当的情况下避席。另外，独立董事亦会对该等交易的程序合规性和公平性发表意见并出具书面意见函。年内，公司董事会在审议股权收购和接受委托管理等关联交易时，有关董事均遵守了回避原则并放弃表决权，独立董事亦分别发表了意见，详情可参见本公司就各项交易所发布的公告。董事会的会议纪要载有会议讨论事项的详细资料，包括各位董事所考虑的因素、提出的任何疑虑或表达的反对意见以及达成的决定。会议纪要的草稿在各次会议后的合理时间内，均发送给各位董事征求意见；其定稿则按照公司的档案管理制度进行妥善保管，并发送给各位董事备查，董事亦可通过董事会秘书随时查阅。二、董事1、委任董事由股东大会选举或更换，公司股东、董事会或监事会有权以书面方式提名董事候选人。董事任期3年，任期届满后须重新提交股东大会审议其委任事宜，连选可以连任。独立董事的连任时间不超过6年。本公司董事选举已实行累积投票制度，独立董事与非独立董事实行分开投票。公司的《董事会议事规则》已列明了本公司对董事任职资格与基本素质的要求、董事的提名方式和建议程序。提名委员会负责对董事候选人进行资格审核与素质评估，并负责向董事会提出建议及向股东大会作出说明。根据上述安排，本公司已于2008年度完成了第五届董事会成员的选举工作，本年内并无新董事委任事宜。2、履职支持公司一直致力完善内部的支持体系和沟通机制，确保董事会及其专门委员会获得充足的资源以履行其职责。所有董事在就任期间均能通过董事会秘书及时获得上市公司董事须遵守的法定、监管及其他持续责任的相关资料及最新动向。每位董事与公司高级管理人员以及专门委员会秘书之间均拥有在需要时独立沟通和联络的途径。对于新任董事，公司会向其提供《董事手册》，收录了境内外适用法律法规的指引和摘要以及常用的法规规定、有关公司战略和业务的信息、公司现行的治理规则和治理实践以及现任高级管理人员、公司审计师和法律顾问的联络方式等内容。新任董事就任后，公司还会安排董事启导活动，由公司管理人员和法律顾问向其介绍公司情况和法律-36-责任，帮助其尽快了解相关信息以适当履行职责。公司安排管理人员在每次董事会会议上汇报集团重大事项的进展，并特别安排年度和半年度的工作汇报会，定期向董事会详细汇报集团经营情况、财务状况以及重点工作和专项工作的进展情况。公司定期编制的《参考文件汇编》和《市场信息简报》，为董事提供了最新的法规政策文件以及证券市场和新闻媒体的相关报道与分析。另外，公司每年均会组织董事现场考察公司项目，以及组织董事参加培训。自2