新国都：关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理

4-5-1深圳市新国都技术股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见深圳市新国都技术股份有限公司拟公开发行股票并在创业板上市，公司及董事、监事、高级管理人员就公司成立以来股本演变情况作如下说明（以下简称“本说明”；如无特别说明，本说明中的其他简称与招股说明书中的相同）。深圳市新国都技术股份有限公司2010年8月4-5-2一、公司股本演变情况概览深圳市新国都技术有限公司(于2001年7月31日由奥格立、刘祥、刘亚共同出资设立，注册资本300万元)2002年1月，原股东刘亚将其持有的新国都有限30%的出资转让给股东刘祥。2004年5月，公司注册资本增加至人民币1,500万元，新增注册资本人民币1,200万元均由股东奥格立认购。深圳市新国都技术有限公司(2002年1月，注册资本300万元)深圳市新国都技术有限公司(2004年5月，注册资本1500万元)2007年12月公司注册资本增加至人民币4,000万元，新增注册资本人民币2,500万元由未分配利润转增。深圳市新国都技术有限公司(2007年12月，注册资本4000万元)2008年3月，公司股东奥格立将其持有的全部出资转让给刘祥、刘亚、江汉、栾承岚、徐兴春、李俊、陈希芬、李林杰、赵辉、韦余红、汪洋、徐金芳、聂淼13名自然人。深圳市新国都技术有限公司(2008年3月，注册资本4000万元)深圳市新国都技术股份有限公司(2008年4月，注册资本4000万元)2008年4月，有限责任公司整体变更设立股份公司。深圳市新国都技术股份有限公司(2008年7月，注册资本4750万元)2008年7月，公司注册资本增加到人民币4,750万元，新增750万股分别由深圳市创新投资集团有限公司等5家机构及6名自然人股东认购。深圳市新国都技术股份有限公司(2009年6月，注册资本4750万元)深圳市新国都技术股份有限公司(2009年9月，注册资本4750万元)2009年6月，上海林耐实业投资中心（有限合伙）将其持有公司80万股股份转让给张燕民。深圳市长润创业投资企业（有限合伙）将其持有公司100万股股份转让给王巍。2009年9月，北京首创建设有限公司将持有的120万股股份通过挂牌出让方式转让给湖南瑞驰丰和创业投资管理有限公司、钟可颐、谢建龙、黄健生、欧阳伟强等五位股东。4-5-3二、公司股权演变过程1、2001年7月——有限公司设立2001年7月31日，深圳市奥格立电子科技有限公司（以下简称“奥格立”）、刘祥、刘亚共同出资设立深圳市新国都技术有限公司（以下简称“新国都有限”），并在深圳市工商行政管理局办理了登记，领取了注册号为4403012070860的《企业法人营业执照》。新国都有限设立时注册资本为人民币300万元，法定代表人为刘亚。根据深圳远东会计师事务所于2001年6月21日出具的编号为深远东验字[2001]第347号的《验资报告》，各股东均已以现金方式足额缴付了各自认缴的出资。各股东的出资情况如下：股东名称出资额（万元）出资比例刘祥12040%刘亚9030%奥格立9030%合计300100%2、2002年1月——出资转让2001年12月12日，新国都有限股东会通过决议，一致同意原股东刘亚将其持有的新国都有限30%的股权转让给股东刘祥。同日，新国都有限就上述变更对章程进行了相应修正。2002年1月7日，刘亚和刘祥就上述股权转让签署了《股权转让合同书》，约定刘亚将其持有的新国都有限30%的股权以人民币1万元的价格转让给刘祥。同日，深圳市公证处对该合同进行了公证，并出具了编号为（2002）深证金字第197号的《公证书》。2002年1月28日，新国都有限就本次股权转让事宜办理了工商变更登记，同时公司法定代表人变更为刘祥。本次出资转让后，各股东的出资额和出资比例如下：股东名称出资额（万元）出资比例刘祥21070%奥格立9030%合计300100%4-5-43、2004年5月——增加注册资本2004年5月21日，新国都有限全体股东召开了股东会，一致同意将新国都有限的注册资本增加至人民币1,500万元，新增注册资本人民币1,200万元均由股东奥格立认购。根据深圳市长城会计师事务所有限公司于2004年4月20日出具的深长验字[2004]第159号的《验资报告》，截至2004年4月16日，新国都有限已收到奥格立认缴的增资款人民币1,200万元，均为货币出资，新国都有限累计实收注册资本为人民币1,500万元。2004年5月31日，新国都有限完成变更并经深圳市工商行政管理局核准并领取了新的营业执照。本次增资完成后，新国都有限的出资结构如下表：股东名称出资额（万元）股权比例刘祥21014%奥格立1,29086%合计1,500100%4、2007年12月——增加注册资本2007年12月13日，新国都有限全体股东召开了股东会，一致同意将新国都有限的注册资本增加至人民币4,000万元，新增注册资本人民币2,500万元直接由新国都有限截止2007年10月31日经审计的未分配利润转增。根据深圳大华天诚会计师事务所于2007年12月14日出具的深华验字[2007]152号《验资报告》，截至2007年12月14日，新国都有限已将基准日2007年10月31日经审计的未分配利润中的人民币2,500万元转增实收资本，新国都有限累计实收注册资本为人民币4,000万元。2007年12月20日，公司上述变更经深圳市工商行政管理局核准并领取了新的营业执照。增资后的股东出资额和持股比例如下表所示：股东名称出资额（万元）股权比例刘祥56014%奥格立3,44086%合计4,000100%4-5-55、2008年3月——股权转让2008年3月9日，新国都有限控股股东奥格立股东会决议通过，将其持有的新国都有限的全部出资转让给刘祥、刘亚、江汉、栾承岚、徐兴春、李俊、陈希芬、李林杰、赵辉、韦余红、汪洋、徐金芳、聂淼13名自然人。转让价格以新国都有限2007年12月31日经审计的净资产为依据。2008年3月10日，新国都有限股东会决议通过，控股股东奥格立将所持有的出资全部转让给公司实际控制人刘祥及其关联方刘亚、江汉，公司主要高管及核心骨干人员共计13人，转让完成后，公司股东全部为自然人。2008年3月11日，奥格立与刘亚、韦余红、徐兴春、徐金芳、李俊、陈希芬、聂淼、栾承岚、李林杰签订了股权转让协议书，深圳国际高新技术产权交易所于2008年3月11日对股权转让协议书进行了鉴证；2008年3月14日，奥格立与刘祥、江汉、赵辉、汪洋签订了股权转让协议书，深圳国际高新技术产权交易所于2008年3月14日对股权转让协议书进行了鉴证。本次股权转让的具体情况如下：转让方受让方受让方当时在公司任职情况受让方目前在公司任职情况受让出资比例转让金额(万元)刘祥董事长、总经理董事长、总经理38.875%2,011.3925刘亚生产总监生产总监17.625%911.9175江汉副总经理（分管市场部工作）副总经理（分管市场部工作）17.625%911.9175栾承岚财务部副经理（分管财务审核）计划财务中心副经理（分管财务审核）1.5%77.6100李俊副厂长副厂长（分管人事和行政）1.5%77.6100徐兴春厂长副厂长（分管工程和质量管理）1.5%77.6100李林杰行政总监监事会主席、行政总监1.25%64.6750陈希芬营销中心华北区总经理营销中心华北区总经理1.25%64.6750韦余红研发中心总工程师研发中心总工程师1%51.7400赵辉财务部经理财务总监兼董事会秘书1%51.7400奥格立86%汪洋副总经理（分管营销副总经理（分管营销1%51.74004-5-6中心工作）中心工作）徐金芳客服总监客服总监1%51.7400聂淼研发中心副经理（分管研发流程管理）研发中心副经理（分管研发流程管理）0.875%45.2725合计86%4,449.64002008年3月24日，公司上述变更经深圳市工商行政管理局核准并领取了新的营业执照。本次出资转让完成后，公司股权结构如下表：序号股东名称出资额（万元）股权比例1刘祥2,11552.875%2刘亚70517.625%3江汉70517.625%4赵辉401%5韦余红401%6徐兴春601.5%7汪洋401%8徐金芳401%9李俊601.5%10陈希芬501.25%11聂淼350.875%12栾承岚601.5%13李林杰501.25%合计4,000100%6、2008年4月——股份公司设立（整体变更为股份有限公司）2008年4月8日，新国都有限股东会议决议通过，以2008年3月31日为改制基准日，有限责任公司整体变更设立股份公司。根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华[2008]审字535号《审计报告》，新国都有限截至2008年3月31日的净资产值为人民币59,860,459.32元。广东恒信德律会计师事务所有限公司于2008年4月8日出具了[2008]恒德珠评5号《评估报告》。股份公司各位发起人于2008年4月8日签署的《发起人协议》，同意以新国都有限截至2008年3月31日经审计净资产值中的4,000万元按1:1的比例折合为股份，公司成立后的股本总额4,000万股，由各发起人按照目前各自在新国都有限的出资比例持有相应数额的股份，其余19,860,459.32元列入股份公司的资本公积，依照《公司法》的规定将有限公司整体变更设立为股份公司，股本总额为4,000万4-5-7股，股份公司设立前后各股东的持股比例不变。2008年4月13日深圳大华天诚会计师事务所出具了深华验字[2008]35号《验资报告》，确认截至2008年4月12日，各发起人对股份公司的出资均已到位。2008年4月23日，公司全体发起人召开了股份公司创立大会暨第一次股东大会，审议通过了股份公司设立相关事项。2008年4月25日，公司经深圳市工商行政管理局核准设立登记，并领取注册号为440301103074776的《企业法人营业执照》。公司法定代表人为刘祥，注册资本4,000万元。股份公司设立时的股权结构如下表：发起人（股东）名称所持股份（万股）持股比例刘祥2,11552.875%刘亚70517.625%江汉70517.625%赵辉401%韦余红401%徐兴春601.5%汪洋401%徐金芳401%李俊601.5%陈希芬501.25%聂淼350.875%栾承岚601.5%李林杰501.25%合计4,000100%7、2008年7月——增加注册资本2008年6月2日，经公司2008年第一次临时股东大会决议通过，股份公司增加注册资本750万元，公司股份总额由4,000万股增加至4,750万股，新增750万股份别由11名股东认购。定价依据为以公司2007年净利润按照9.25倍市盈率(摊薄前）测算。其中：深圳市创新投资集团有限公司以人民币1,067.2万元认购其中160万股股份，占公司股份3.368%（按增资后股本计算，下同）；北京首创建设有限公司以人民币800.4万元认购其中120万股股份，占公司股份2.526%；深圳市长润创业投资企业（有限合伙）以人民币667万元认购其中100万股股份，占公司股份2.105%；上海林耐实业投资中心（有限合伙）以人民币533.6万元认购其中80万4-5-8股股份，占公司股份1.684%；深圳市福田创新资本创业投资有限公司以人民币266.8万元认购其中40万股股份，占公司股份0.842%；蔡衍军以人民币333.5万元认购其中50万股股份，占公司股份1.053%；陈新华以人民币333.5万元认购其中50万股股份，占公司股份1.053%；李妍以人民币133.4万元认购其中20万股股份，占公司股份0.421%；王凌海以人民币333.5万元认购其中50万股股份，占公司股份1.053%；里维宁以人民币333.5万元认购其中50万股股份，占公司股份1.053%；许芹以人民币200.1万元认购其中30万股股份，占公司股份0.632%。2008年6月28日，广东大华德律会计师事务所对本次增资有关的出资情况进行了审验，并出具