公司治理结构评估指标体系

第十章公司治理郝臣南开大学商学院南开大学公司治理研究中心2009.12财务管理2019/8/24财务管理2主要内容什么是公司治理？什么是好的公司治理？中国上市公司治理情况好的治理得到什么回报2019/8/24财务管理3什么是公司治理？2019/8/24财务管理4导言：安然、世通的反例系列大公司财务丑闻的主角：安然：掌控着美国20%的电能和天然气交易世通：IT行业的先锋安达信：五大会计事务所之一帕玛拉特：全球最大液态奶生产企业安然公司是世界上最大的综合性天然气和电力公司之一，成立于1958年，总部设在美国休斯敦。在北美地区是头号天然气和电力批发销售商，近几年公司正在努力成为国际上最大的风能和太阳能等再生能源设备供应商。2000年《财富》世界500强排名第16位。丑闻2019/8/24财务管理5为什么在产品/服务市场如此成功的企业，会在极短的时间内轰然倒下问题的提出2019/8/24财务管理6两个“上帝”顾客投资者企业2019/8/24财务管理7产品/服务市场资本市场企业营销工具治理工具企业的双重外部环境2019/8/24财务管理8内容产品/服务市场资本市场面对的对象顾客，供应商投资者应用的手段营销：顾客关系(CRM)信息披露：投资者关系(IRM)经济模式实体经济虚拟经济核心机制经营、运作机制公司治理机制两类市场的具体比较2019/8/24财务管理9公司治理机制经营/运作机制企业利润税收企业形象社会责任员工两种机制对企业的作用2019/8/24财务管理10日本–企业统治–会社运营–经营监视–经营牵制中国大陆–公司治理–治理结构–法人治理结构台湾&香港–公司管治–公司监管关于公司治理CorporateGovernance2019/8/24财务管理11公司治理是一组规范公司相关各方的责、权、利的制度安排，是现代企业中最重要的制度架构。它包括公司经理层、董事会、股东和其他利害相关者之间的一整套关系。通过这个架构，公司的目标以及实现这些目标的手段得以确定。公司治理定义2019/8/24财务管理12狭义的公司治理：是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。目标是保证股东利益最大化，防止经营者对所有者利益的背离。主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。广义的公司治理：则不局限于股东对经营者的制衡。而是涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。公司治理定义2019/8/24财务管理13国外原因：经理人员的高薪酬引致的不满股东诉讼事件大量增加机构投资者的兴起恶意收购中利益相关者的利益关于公司社会责任的争论为什么要实行公司治理?2019/8/24财务管理14国内原因：“内部人控制”--经营者腐败之源陷入困境的股份制改造--安定股东的缺失法人治理结构--现代企业制度的核心为什么要实行公司治理?2019/8/24财务管理15说明责任监督经营管理决策与控制治理管理战略治理与管理的区别2019/8/24财务管理16公司治理模式→公司发展战略→各项经营管理制度投融资管理制度人力资源管理制度组织结构与分工协调关系内外环境的变化→企业经营管理创新的压力→公司治理结构与机制的变革治理与管理的联系2019/8/24财务管理17公司管理公司治理公司治理公司管理公司治理公司管理公司价值2019/8/24财务管理18停留在公司治理结构层面为制衡而制衡忽视有效的运作公司治理认识上的误区2019/8/24财务管理19第一，从权利制衡到决策科学公司治理的目的不是相互制衡，至少最终目的不是制衡，而只是，保证公司科学决策的方式和途径。科学的公司决策不仅是公司的核心同时也是公司治理的核心。第二，从治理结构到治理机制公司治理不仅需要一套完备有效的公司治理结构，更需要若干具体的超越结构的治理机制。公司的有效运行和决策科学不仅需要通过股东大会、董事会和监事会发挥作用的内部监控机制；而且需要一系列通过证券市场、产品市场和经理市场来发挥作用的外部治理机制，如公司法、证券法、信息披露、会计准则、社会审计和社会舆论等。需要转变的两个方面的观念2019/8/24财务管理20外部机制内部机制董事会高管激励股权结构财务信息披露法律法规产品市场的竞争程度公司治理资本市场资金市场和债权人权益监事会供应商和关联企业内外部治理机制2019/8/24财务管理21公司治理主体：公司是谁的？从传统公司法律的角度来说，股东是理所当然的所有者。我们认为，公司治理的主体不仅局限于股东，而是包括股东、债权人、雇员、顾客、供应商、政府、社区等在内的广大公司利害相关者。供应商竞争者政府社区债权人雇员经营者股东公司治理的主体2019/8/24财务管理22公司治理客体：公司治理的对象及其范围公司治理的对象有两重含义：第一，经营者，对其治理来自董事会，目标在于公司经营管理是否恰当，判断标准是公司的经营业绩；第二，董事会，对其治理来自股东及其他利害相关者，目标在于公司的重大战略决策是否被恰当，判断标准是股东及其它利害相关者投资的回报率。公司治理对象的范围：是公司治理的边界，即公司权力、责任以及治理活动的范围及程度。公司治理的客体2019/8/24财务管理23股东会董事会执行职能监督职能英美模式的董事会结构股东会监事会董事会监督职能执行职能德国模式的董事会结构董事会监事或监事会股东会执行职能监督职能日本模式的董事会结构几种典型公司治理模式2019/8/24财务管理24传统国有企业治理模式：行政型企业治理模式转轨国有企业治理模式：过渡的企业治理模式国有企业的股份制改造：经济型公司治理模式中国公司治理沿革及现状2019/8/24财务管理25计划经济体制下典型的企业治理模式中国公司治理沿革及现状2019/8/24财务管理26转型时期的企业治理模式中国公司治理沿革及现状2019/8/24财务管理27经济型公司治理模式中国公司治理沿革及现状2019/8/24财务管理28中国公司治理转型比较内容1978年以前1978-1992年1992-2003年2003年至今管理体制政府直接管理阶段厂长（经理）负责制阶段形式法人治理结构建立阶段实质法人治理结构建立阶段经济体制计划经济社会主义有计划商品经济社会主义市场经济初级阶段较完善的社会主义市场经济管控效果过死放松部分失控有效控制企业治理模式完全的行政型治理行政型治理为主经济型治理初步经济型治理董事会建设没有董事会，政府机构管理企业法注册，没有董事会公司制改造，导入董事会高度重视董事会，开始试点2019/8/24财务管理29什么是好的公司治理？2019/8/24财务管理30研究阶段第一阶段（20世纪90年代之前）第二阶段（90年代中前期）第三阶段（90年代末期至今）关注重点美国为主英美日德等主要发达国家转轨经济和新兴市场国家主要内容治理结构治理机制治理模式治理原则治理质量治理环境研究重心治理理论研究治理实务研究治理评价研究国际公司治理研究发展脉络2019/8/24财务管理31公司治理理论拓展法人治理结构公司治理机制单个公司治理企业集团治理国内公司治理跨国公司治理传统企业治理网络组织治理从治理理论到实务中国公司治理原则颁布（2000年11月）独立董事制度指导意见（2001年08月）中国上市公司治理准则（2002年01月）股权分置等方面新规定（2005年09月）新公司法和证券法颁布（2005年10月）提高上市公司质量意见（2005年11月）从治理实务到评价公司治理自查整改活动（2007-2008）国内公司治理研究发展脉络2019/8/24财务管理32评价需求：由机构投资者到大众投资者、监管部门、上市公司评价内容：由董事会治理状况诊断到上市公司治理状况综合评价评价主体：公司治理评价问题的提出2019/8/24财务管理33评价机构推出时间标准普尔公司1998年欧洲戴米诺公司1999年亚洲里昂证券2000年普华永道会计公司2001年其他商业机构：美国机构投资者服务公司、ICLCG(InstituteofCorporateLawandCorporateGovernance)、ICRA(InformationandCreditRatingAgency)等公司治理评价：商业性机构为主体2019/8/24财务管理34公司治理评价机构或个人评价内容杰克逊.马丁德尔社会贡献、对股东的服务、董事会绩效分析、公司财务政策世界银行公司治理评价系统国家评价：责任、政治与社会稳定性、政府效率、规制质量、法律、腐败控制南开大学公司治理评价系统(CCGINK)公司评分：股东权益、董事会、监事会、经理层、信息披露、利益相关者六个维度宮島英昭、原村健二、稲垣健一等日本公司治理评价体系（CGS）公司评分：股东权利、董事会、信息披露及其透明性三方面，考察内部治理结构改革对企业绩效的影响日本公司治理研究所公司治理评价指标体系（JCGIndex）公司评分：以股东主权为核心，从绩效目标和经营者责任体制、董事会的机能和构成、最高经营者的经营执行体制以及股东间的交流和透明性四方面评价中国台湾辅仁大学公司治理与评等系统公司评分：董（监）事会组成、股权结构、参与管理与次大股东、超额关系人交易、大股东介入股市的程度香港大学2004年G指数公司评分：八个指标：CEO是否兼任董事长或副董事长、外部董事比例、五大高管人员的持股比例、第一大股东持股比例、第二至第十大股东持股量的集中度、企业是否拥有母公司、是否在其他股票交易市场上市、是否为国有控股股东香港城市大学公司治理评价系统公司评分：董事会结构、独立性或责任；对小股东的公平性；透明度及披露；利益相关者角色、权利及关系；股东权利公司治理评价：非商业性机构为主体2019/8/24财务管理35证券监管部门实施监管措施形成上市公司声誉制约机制投资者提高科学决策的水平完善上市公司科学决策机制建立公司治理实证研究平台有利于有利于有利于有利于有利于中国迫切需要开展公司治理评价2019/8/24财务管理361999年进行了公司治理原则的国际比较研究；在中国经济体制改革研究会的支持下，于2000年11月推出的《中国公司治理原则》，被中国证监会《中国上市公司治理准则》以及PECC制定的《东亚地区治理原则》所吸收借鉴，为建立公司治理评价指标体系提供了参考性标准。第一阶段：研究并组织制定《中国公司治理原则》中国上市公司治理评价：我们的工作2019/8/24财务管理37第二阶段：构建中国公司治理评价指标体系历时两年调研，提出《在华三资企业公司治理研究报告》（2001年11月第一届公司治理国际研讨会）经反复修正，提出“中国上市公司治理评价指标体系”（2003年4月）围绕公司治理评价指标体系，征求国内外专家意见（2003年11月第二届公司治理国际研讨会）中国上市公司治理评价：我们的工作2019/8/24财务管理38第三阶段：中国公司治理评价系统应用基于评价指标体系与评价标准，构筑中国公司治理指数模型收集数据，运行指数模型，形成中国公司治理指数（CCGINK）根据CCGINK，对中国上市公司治理状况进行评价连续多年发布《中国上市公司治理评价报告》2003和2004年将中国公司治理评价系统应用于CCTV最具价值评选中国上市公司治理评价：我们的工作2019/8/24财务管理39–国外评价指标体系能不能在中国直接照搬第一个问题–如何建立适应于中国治理环境的评价系统第二个问题关于评价的两个问题2019/8/24财务管理40评级系统均包括股东权利、董事会结构及信息披露三个要素构成的系列指标；绝大多数评级系统都使用了权重评级方法，根据治理各要素重要程度的不同赋予不同的权重；多数采用较高得分表示较好的治理质量；获取所需评级信息的方法是一致的，均来自