方大集团：第五届董事会第二十八次会议决议公告 XXXX-03-04

股票简称：方大集团、方大B股票代码：000055、200055公告编号：2011-02号方大集团股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。方大集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于2011年2月18日以书面和传真形式发出会议通知，并于2011年3月2日下午在本公司会议室召开第五届董事会第二十八次会议。会议由董事长熊建明先生主持。会议应到董事七人，实到董事七人，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议经审议形成如下决议：1、本公司2010年度总裁工作报告；2、本公司2010年度董事会工作报告；3、本公司2010年度财务决算报告；4、本公司关于2010年度利润分配及公积金转增股本的议案；根据天健正信会计师事务有限公司出具的审计报告，公司2010年度实现归属于母公司所有者的净利润55,063,374.25元，报告期末合并归属于母公司的未分配利润为153,115,142.18元。母公司实现净利润44,747,971.25元，按照公司章程计提盈余公积4,474,797.13元，报告期末未分配利润为170,506,646.52元。2010年度本公司不进行利润分配，利润全部留做2011年公司扩大发展之用。本公司拟以资本公积金向全体股东转增股本。截止2010年12月31日，本公司经审计后母公司结余资本公积金295,033,359.54元，盈余公积金17,834,977.97元。本次拟用资本公积金252,303,302元转增股本，按公司总股本504,606,604股计算，相当于每10股可获转增5股，其中向全体A股股东每10股转增5股，共计转增股份140,319,572股，向全体B股股东每10股转增5股，共计转增股份111,983,730股。本次转增完成后，本公司总股本为756,909,906股。5、本公司2010年年度报告全文及摘要；6、本公司关于聘请2011年度审计机构的议案；经本公司董事会审计委员会审议通过并提议，本公司继续聘请天健正信会计师事务所为本公司2011年度审计机构，提请股东大会授权董事会决定2011年度审计费用。7、本公司关于董事会换届选举的议案；同意提名熊建明先生、王胜国先生、熊建伟先生和周志刚先生作为本公司第六届董事会董事候选人，同意提名邵汉青女士、郭晋龙先生和黄亚英先生作为本公司第六届董事会独立董事候选人。以上独立董事候选人需通过深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。8、审议本公司第六届董事（含独立董事）和监事年度津贴方案；本公司第六届董事会董事的年度津贴为每人6万元人民币（含税），独立董事的年度津贴为每人8万元人民币（含税），第五届监事会监事的年度津贴为每人3万元人民币（含税）。9、本公司关于向银行申请流动资金贷款的议案；本公司拟向中国建设银行深圳分行申请综合融资额度人民币贰亿壹仟万元整（210,000,000.00元），期限为壹年，以本公司位于南山区高新技术产业园南区科技南十二路的T205-0033土地及方大科技大厦（深房地字第4000213951号）作为抵押保证，同时本公司之子公司方大新材料（江西）有限公司、深圳市方大装饰工程有限公司和深圳市方大自动化系统有限公司提供担保保证，具体期限与银行签订的合同为准。授权本公司法定代表人代表本公司办理上述授信申请、担保事宜并签订有关合同及文件。10、本公司关于与下属全资子公司相互提供担保保证的议案；本公司为下属全资子公司深圳市方大装饰工程有限公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请人民币叁亿元的综合授信额度提供连带责任担保,期限为壹年，具体期限与银行签订的合同为准；本公司为下属全资子公司深圳市方大装饰工程有限公司向中信银行股份有限公司深圳分行申请人民币壹亿贰仟万元的综合授信额度提供连带责任担保,期限为壹年，具体期限与银行签订的合同为准；本公司为下属全资子公司深圳市方大装饰工程有限公司向兴业银行深圳分行申请人民币贰亿伍仟万元的综合授信额度提供连带责任担保,期限为壹年，具体期限与银行签订的合同为准；本公司为下属全资子公司深圳市方大自动化系统有限公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请人民币贰亿玖仟万元的综合授信额度提供连带责任担保，期限为壹年，具体期限与银行签订的合同为准；本公司为下属全资子公司深圳市方大自动化系统有限公司向深圳发展银行深圳分行申请人民币陆仟万元的综合授信额度提供连带责任担保，期限为壹年，具体期限与银行签订的合同为准；本公司为下属全资子公司深圳市方大自动化系统有限公司向兴业银行深圳分行申请人民币壹亿元的综合授信额度提供连带责任担保，期限为壹年，具体期限与银行签订的合同为准；本公司为下属全资子公司方大新材料（江西）有限公司向中国农业银行南昌分支行申请人民币伍仟万元的综合授信额度提供连带责任担保，期限为壹年，具体期限与银行签订的合同为准；本公司为下属全资子公司方大新材料（江西）有限公司向交通银行股份有限公司南昌分行申请人民币陆仟万元的综合授信额度提供连带责任担保，期限为壹年，具体期限与银行签订的合同为准；本公司为下属全资子公司方大新材料（江西）有限公司向中国进出口银行上海分行申请人民币伍仟万元的银行综合授信额度提供连带责任担保，期限为壹年，具体期限与银行签订的合同为准。本公司为下属全资子公司方大新材料（江西）有限公司向兴业银行深圳分行申请人民币壹亿元的综合授信额度提供连带责任担保，期限为壹年，具体期限与银行签订的合同为准；本公司为下属全资子东莞市方大新材料有限公司向兴业银行深圳分行申请人民币伍仟万元的综合授信额度提供连带责任担保，期限为壹年，具体期限与银行签订的合同为准。授权本公司法定代表人代表本公司办理上述授信担保事宜并签订有关合同及文件。11、本公司关于修改《章程》的议案本公司拟以资本公积金每10股转增5股向全体股东转增股本。转增后新增A股140,319,572股，新增B股111,983,730股。对公司《章程》进行如下修改：修改前修改后第六条公司注册资本为人民币504,606,604元。第六条公司注册资本为人民756,909,906元。第十九条公司股份总数为504,606,604股，公司的股本结构为：第十九条公司股份总数为756,909,906股，公司的股本结构为：股份性质数额（股）占总股本的比例股份性质数额（股）占总股本的比例A股280,639,14455.62%A股420,958,71655.62%B股223,967,46044.38%B股335,951,19044.38%股份总数504,606,604100%股份总数756,909,906100%12、本公司2010年度内部控制自我评价报告；13、本公司2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告；14、本公司关于召开2010年度股东大会的议案。全部议案获同意7票，反对0票，弃权0票。以上第2至11项议案须提交本公司2010年度股东大会审议。特此公告。方大集团股份有限公司董事会2011年3月4日附本公司第六届董事会候选董事简历：1、熊建明：男，54岁，工商管理哲学博士，高级工程师，北京建筑工程学院及南昌大学兼职教授。曾任职于江西省机械设计研究院、深圳市人民政府蛇口区管理局等单位，曾任广东省第十届人大代表、深圳市第二、三届人大代表。现任本公司董事长、总裁，深圳市第五届政协委员、深圳市南山区第五届人大常委，深圳市半导体照明产业促进会理事长、深圳市工业经济联合会副会长、深圳市南山区慈善会名誉会长等职。与公司控股股东及实际控制人存在关联关系，持有公司股票68,647股，不存在《公司法》及其他相关法律法规所规定不适合担任上市公司董事的情形。2、王胜国：男，54岁，硕士研究生，德国埃森大学访问学者，高级工程师。曾任机械工业部第二重型机械厂设计研究所主任工程师等职，现任本公司董事、副总裁等职。与公司存在关联关系，持有公司股票24,191股，不存在《公司法》及其他相关法律法规所规定不适合担任上市公司董事的情形。3、熊建伟：男，43岁，工商管理硕士。现任本公司董事。与公司存在关联关系，没有持有公司股票，不存在《公司法》及其他相关法律法规所规定不适合担任上市公司董事的情形。4、周志刚：男，49岁，大学本科学历。曾任本公司营销总部部长、企业管理中心总经理等职，现任本公司董事、董事会秘书、证券部部长兼人力资源部部长。与公司存在关联关系，没有持有公司股票，不存在《公司法》及其他相关法律法规所规定不适合担任上市公司董事的情形。附本公司第六届董事会候选独立董事简历：1、邵汉青：女，73岁，教授，博士生导师。曾任深圳市计划局副局长、市长助理、市委常委、宣传部长、市政协党组副书记兼常务副主席等职，现任中国生产力学会名誉副会长、深圳市生产力学会会长、中国人民大学兼职教授。与公司或公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系，没有持有公司股票，不存在《公司法》及其他相关法律法规所规定不适合担任上市公司董事的情形。2、郭晋龙：男，50岁，党派中国民主同盟，经济学硕士、注册会计师、注册税务师、教授。历任山西财经学院助教、讲师，蛇口中华会计师事务所审计助理，深圳信德会计师事务所项目经理、部门负责人，深圳市注册会计师协会专业部主任、秘书长助理、副秘书长。现任深圳市拓日新能源科技股份有限公司、天虹商场股份有限公司独立董事，信永中和会计师事务所合伙人，中山大学管理学院专业学位校外导师，北京国家会计学院教授，政协深圳市第五届委员会委员，中国注册会计师协会第五届理事会理事。与公司或公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系，没有持有公司股票，不存在《公司法》及其他相关法律法规所规定不适合担任上市公司董事的情形。3、黄亚英：男，49岁，法学教授，执业律师，澳大利亚新南威尔士大学（UNSW）法学院高级访问学者。曾在西北政法大学任教，并担任硕士研究生导师至今。现任深圳大学法学院院长，深圳市人大常委会常委、深圳市人大法制委员会委员，深圳市政府法律专业咨询委员会委员，深圳仲裁委员会委员兼仲裁员、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。兼任中国仲裁法学研究会常务理事、中国国际私法学会常务理事、海口仲裁委员会仲裁员、西安仲裁委员会仲裁员、惠州仲裁委员会仲裁员、广东国欣律师事务所律师。与公司或公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系，没有持有公司股票，不存在《公司法》及其他相关法律法规所规定不适合担任上市公司董事的情形。