无锡市太极实业股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告暨召开

1证券代码：600667证券简称：太极实业编号：临2009－021无锡市太极实业股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告暨召开2009年第二次临时股东大会的通知本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。一、有关董事会决议情况无锡市太极实业股份有限公司第五届董事会第七次会议于2009年7月15日在本公司会议室召开。会议应出席董事11人，现场出席董事6人，其余5名董事委托其他董事进行表决。公司监事及相关人员列席了本次会议。会议由公司董事长顾斌先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经投票表决，会议审议通过如下议案：（一）审议通过《关于本次重大资产购买的议案》1、交易概述本次交易的方案为：第一步，公司与海力士合资设立公司；第二步，待合资公司成立后，由合资公司向（株）海力士半导体（以下简称“海力士”）和海力士（无锡）有限公司（以下简称“海力士（无锡）”）购买集成电路探针测试、封装相关资产。具体如下：（1）设立合资公司根据公司与海力士签署的《合资协议》，公司和海力士将共同投资1.5亿美元在江苏无锡设立一个新的合资公司。其中，与海力士分别以现金0.825亿美元（约合人民币5.63亿元）和0.675亿美元向合资公司出资，并分别持有合资公司各55%和45%的股权。同时，在合资公司成立之后可以通过银行进行贷款，贷款金额为2亿美元；即合资公司成立后的初始总资产为3.5亿美元（约合人民币23.91亿元）。2合资公司将主要从事半导体生产的后工序服务，具体包括为半导体生产所提供的探针测试、封装、封装测试、模块装配及/或模块测试服务。海力士同意在为了向海力士提供后工序服务而于合资公司生产线上使用探针测试设备和封装设备所必需的范围内非独占地许可使用由其所拥有的后工序服务技术（“技术”）。自合资公司设立之日起首个5年内，合资公司的探针测试设备、封装设备、以及合资公司根据《合资协议》关于再投资条款规定所购买的设备应当被排他性地用于仅向海力士及其关联公司提供后工序服务。在此期间内合资公司确需向第三方提供后序工程服务的，应经过海力士的书面同意。在此期间内，海力士应当促使海力士-恒忆半导体有限公司按照成本价格向合资公司出租其房屋内的部分场地，用于探针测试设备的运营。海力士将促使海力士-恒忆半导体有限公司使用其具有运营和操作探针测试设备经验的员工，根据一份将由合资公司和海力士-恒忆半导体有限公司签署的探针测试设备委托管理协议（“委托管理协议”）向合资公司提供运营服务。在合资公司成立之日起的第3年的第四个季度，公司及海力士应当就合资公司成立后的5年之后的后工序服务对象、房屋租赁及委托管理事宜进行磋商和规划。（2）合资公司购买资产根据《合资协议》，在合资公司成立之后，合资公司将使用3.05亿美元向海力士和海力士（无锡）购买探针测试和封装相关资产。上述价款包括：a、向海力士（无锡）购买其现在拥有并使用的与探针测试有关的设备（“探针测试设备”）及配件（“探针配件”）；b、向海力士购买其现在拥有并使用的与封装和封装测试有关的全部设备（“封装设备”）和配件（“封装配件”）；c、海力士支付的封装设备及封装配件自韩国境内拆卸、备船、保险、装运，运输至合资公司并进行安装、调试、测试、直至合资公司验收合格的所有费用；d、应向海力士支付的合资公司运营探针测试设备和封装设备所需技术使用费。（3）后工序服务价格3海力士承诺，在合资公司成立后的5年之内，每年向合资公司支付一定的后工序服务价格。后工序服务价格=【全部成本】+【约定收益】，其中：【全部成本】是指合资公司向海力士提供后工序服务相关的费用，包括生产成本、销售费用及管理费用，开办费用及无形资产的摊销费用，但该费用不包括合资公司初始贷款利息和所得税。探针测试设备和封装设备的折旧期限应当为5年，自探针测试设备购销协议和封装设备购销协议（视情况而定）所规定的交付日起算；探针配件及封装配件的折旧期限应当为2年,自该配件交付之日起算；合资公司根据合资协议关于再投资条款规定所购买的设备的折旧期限应当为6年，自此类设备交付之日起算。开办费按8年摊销，自开办费实际发生之日起算。【约定收益】是指相当于投入总资本的10%/年，投入总资本是指合资公司初始贷款加上注册资本之和减去与第三方后工序服务相关的资本的金额，约定收益以总资本投入时货币为准计算。与设备款对应数额的收益自合资公司向海力士或/及海力士（无锡）支付之日起计算，其他自实际到合资公司帐上之日起算收益。海力士同意如果合资公司的生产力提高和生产成本降低达到双方约定的程度，则海力士应当给予合资公司一定的效绩奖励。（4）对履行约定价格进行的担保为了担保海力士向合资公司履行后工序服务协议，海力士同意根据合资协议规定的条件将其持有的海力士（无锡）100%的股权质押给合资公司。股权质押期间为两（2）年，自海力士到工商登记机关办理股权质押登记日起算。股权质押的被担保债务为，后工序服务协议中海力士对合资公司的债务，股权质押的担保最高限额为1.5亿美元。2、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性分析（1）评估机构的独立性江苏天衡资产评估有限公司及其项目人员除业务关系外，与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。资产评估机构在本次评估中具备独立性。4（2）评估假设前提的合理性资产评估机构本次评估的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。（3）评估方法与评估目的的相关性本次评估的目的是确定委估资产于评估基准日2009年5月31日的市场价值，为合资公司购买该资产提供价值参考；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合委估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。（4）评估定价的公允性根据资产评估机构出具的天衡评报字2009第0035号《资产评估报告书》，委估资产在2009年5月31日的评估值为31,419.71万美元。该结果公允、客观地反映了其于评估基准日的市场价值，本次交易的定价系参照评估价值确定，交易定价公平、合理，符合本公司的利益，没有损害本公司全体股东特别是中小股东的利益。3、本次交易的相关事项（1）本次交易尚需取得的批准和授权程序为：本次交易涉及的合资公司向海力士（无锡）购买探针测试相关资产尚需取得海力士（无锡）董事会的批准；项目环评尚需获得省级环保部门批准；项目用地尚需市级土地管理部门批准；本次交易设立中外合资企业拟从事半导体生产加工服务产业尚需发改委的批准；公司与海力士设立中外合资企业尚需取得商务部的批准；本次交易的评估报告尚需向江苏省国资委办理相关备案手续；本次交易尚待取得中国证监会的核准。（2）海力士及海力士（无锡）拥有探针测试相关资产与封装设备相关资产的所有权，且产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，也不涉及诉讼、仲裁、司法查封、冻结、强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，可以依法转让。（3）本次交易是公司以现金出资与他人共同设立合资公司，不涉及公司本身的经营、管理及治理方面的变化，因此不会改变公司现有的与控股股东、实际控制人及其关联人在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。5（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力。（5）公司与海力士及海力士（无锡）不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。4、重要提示本次交易需提交公司股东大会审议批准，并需获得相关监管部门的批准或核准，获得相关的批准或核准具有一定的不确定性。本议案尚需提交股东大会审议。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。（二）审议通过《无锡市太极实业股份有限公司重大资产购买报告书》及下列事项1、本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方本次重大资产重组的方式为：第一步，公司与海力士合资设立公司；第二步，待合资公司成立后，由合资公司向海力士和无锡海力士购买集成电路探针测试、封装相关资产。交易标的：海力士及无锡海力士拥有并使用的集成电路探针测试、封装相关资产。交易对方：海力士及无锡海力士2、交易价格首先，公司将与海力士分别以现金0.825亿美元（约合人民币5.63亿元）和0.675亿美元向合资公司出资，并分别持有合资公司各55%和45%的股权。其次，合资公司将用3.05亿美元购买海力士及无锡海力士的两条生产线。3、定价方式合资公司向海力士及无锡海力士购买资产系参照评估价格确定。4、相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属定价基准日至交割日期间的损益归属于海力士。5、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任海力士及无锡海力士将按照合资协议的约定将相关的资产交付给公司。违约责任：若合资协议任何一方(“违约方”)实质性地违反了协议及合资经6营合同的重要义务规定，并且此类违约在违约通知被收到后六十（60）日内未被改正的，则可对方选择以书面形式通知违约方，终止协议及合资经营合同。协议的终止不免除一方因先前的欺诈或对协议的故意违反而产生的责任。如果因一方违约造成上述情形发生的，违约方应根据法律规定承担损害赔偿责任。如果合资双方均无归责事由时，双方根据约定的股权比例承担损失。协议公司的违约视为产业集团的违约，无锡海力士、海力士-恒忆半导体有限公司的违约应视为海力士的违约。6、决议有效期本决议自股东大会决议生效后12个月内有效。本议案尚需提交股东大会审议。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。（三）审议通过《关于签订合资协议的议案》同意本公司与海力士签订的《合资协议》。本议案尚需提交股东大会审议。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》董事会提请股东大会授权董事会根据法律、法规和监管部门的有关规定，制定和实施与本次重大资产购买的有关事宜，包括但不限于具体决定并执行有关《合资协议》的条款；办理完成本次重大资产购买所需的政府部门审批程序；决定并聘请参与本次重大资产购买的中介机构；签署、修改、补充、递交、呈报与本次重大资产购买有关的一切协议、文件及申报材料；具体办理与本次重大资产购买有关的其他相关事宜。本授权自股东大会决议生效后12个月内有效。本议案尚需提交股东大会审议。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。7（五）审议通过《关于变更公司注册资本及总股本的议案》公司本次非公开发行股份10,000万股，募集资金已到位，并已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（“登记结算公司”）办理了股份托管手续。根据登记结算公司出具的《证券变更登记证明》，本次增发前公司的注册资本应为368,817,380元，总股本应为368,817,380股。与现在登记的注册资本368,817,381元，总股本368,817,381股相差1（元/股）。经公司核查发现，该等误差系公司以前年度分红送股时计算误差所致。因此，此次变更注册资本及总股本时一并进行更正。根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》有关规定，公司注册资本变更为468,817,380元,总股本变更为468,817,380股。本议案尚需提交股东大会审议。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。（六）、审议通过《关于修改公司章程的议案》公司对公司章程进行以下修改：公司章程原第六条：公司注册资本为人民币368,817,381元。修改为第六条：公司注册资本为人民币468,817,380元。公司章程原第十九条：公司股份总数为368,817,381股。修改为第十九条：公司股份总数为468,817,380股。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。（七）审议通过《公司保密制度》表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票（八）审议通过《关于为江苏宏源纺机股份有限公司提