上市公司募集资金使用规范

募集资金使用规范二○一二年九月目录21总体要求2法律框架体系3募集资金专户存储465募集资金使用募集资金用途变更超募资金使用7募集资金管理与监督第一节总体要求审慎使用募集资金，不得随意改变募集资金的投向每年聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证董事会负责建立健全公司募集资金管理制度公司控股子公司实施募投项目，应遵守募集资金管理制度保荐机构在持续督导期间应对公司募集资金管理事项履行保荐职责34第二节法律框架体系第一层次：国家法律《证券法》第二层次：部门规章《首次公开发行股票并上市管理办法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》第三层次：自律性规则《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《中小企业板信息披露业务备忘录第29号—超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》《创业板信息披露业务备忘录第1号--超募资金使用》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》第三节募集资金专户存储专项账户：董事会决定两次融资：独立设置募集资金专户（上交所无此规定）专户数量：不超过募投项目个数（上交所无此规定）三方监管协议签署时间：--上交所募集资金到账后两周内--深交所募集资金到位后1个月内5第三节募集资金专户存储通知保荐机构标准：--上交所主板一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到募集资金净额的20%--深交所主板一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或该专户总额的20%--中小板一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募集资金净额的5%--创业板一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募集资金净额的10%银行对账单：商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构6第四节募集资金使用募集资金使用原则：--按发行申请文件中承诺的投资计划使用募集资金募集资金投向的限制：--除金融类企业外，募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司--募集资金不得用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资--募集资金不得被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益7第四节募集资金使用调整募集资金投资计划的情形：--每个会计年度结束后全面核查项目进展情况；--募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，应调整投资计划并予以披露（上交所主板无此要求）应重新论证募集资金投资项目可行性和预计收益的情形：--市场环境发生重大变化--项目搁置时间超过一年--超过最近一次募投计划的完成期限且投入金额未达到计划投入额的50%--募投项目出现其他异常情形89案例分析：圣莱达（002473）圣莱达于2011年4月19日从募集资金专户划出资金1200万元，于2011年4月22日从募集资金专户划出资金3540万元，累计8次购买银行推出的21天期和7天期理财产品，未及时履行相关审批程序和信息披露义务，违反了深交所《股票上市规则（2008年修订）》第2.1条和《中小企业板上市公司规范运作指引》第6.3.2条的相关规定。深交所给予圣莱达及董事、时任财务总监杨志红和时任董事兼总经理崔洪艺给予通报批评的处分。第四节募集资金使用第四节募集资金使用用募集资金置换预先已投入的自筹资金决策程序：--董事会审议通过--会计师事务所出具鉴证报告--独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见置换时间：距募集资金到账时间不得超过六个月（主板无此要求）信息披露：须事先履行信息披露义务后方可实施公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，不适用上述条件，但应在置换实施前对外公告1011案例分析：栋梁新材（002082）2008年4月9日和6月4日，栋梁新材用募集资金置换前期土地出让金投入合计4900万元，而公司在公开增发股票招股意向书中说明本次募投项目使用的土地使用权出让金为1744万元，公司超额置换土地出让金3156万元。2008年9月12日，公司将3156万元归还至募集资金专户。公司未对上述事项履行相应的审批程序及信息披露义务。深交所给予栋梁新材及董事长陆志宝、总经理徐引生、董事会秘书谷穗、财务总监俞建利、原独立董事施森康、独立董事倪冠民、独立董事肖今声通报批评的处分。第四节募集资金使用第四节募集资金使用使用闲置募集资金暂时补充流动资金：--不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行--单次补充流动资金时间不得超过六个月--单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%（上交所主板和中小企业板特别要求）--已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）--过去12月内未进行证券投资或金额超过1000万元人民币的风险投资--承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过1000万元人民币的风险投资--董事会审议通过，保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见董事会审议通过后二个交易日内公告，募集资金全部归还至专户后二个交易日内公告1213案例分析：德豪润达（002005）德豪润达于2004年7-11月多次动用募集资金暂时补充流动资金，单笔最大动用金额达2950万元，最长动用时间达24天，未按规定履行董事会审批程序，也未及时向深交所报告并公告。2004年11月，公司在回复深交所关于公司募集资金使用情况的书面问询时，未如实说明动用募集资金暂时补充流动资金的情况，直至被广东证监局巡检发现、深交所再次发出问询函时才做出详细说明。深交所给予德豪润达及董事长兼总经理王冬雷通报批评的处分。第四节募集资金使用14案例分析：蓉胜超微（002141）经2009年第二次临时股东大会审议通过，蓉胜超微运用5,000万元闲置募集资金补充公司流动资金，使用期限从2009年8月22日起到2010年2月22日止，但公司迟至2010年4月7日才将上述资金归还至募集资金专户。公司于2010年4月7日、9日从募集资金专户汇入设备供应商珠海中精银行账户1,235万元，由珠海中精于4月7日、13日将资金汇回公司结算户用于临时资金周转。2010年8月11日，公司从结算户汇入珠海中精银行账户1,235万元，由珠海中精于当日将该笔资金汇回公司募集资金专户。深交所给予蓉胜超微及董事长诸建中、副董事长刘琦斌、监事陈士英通报批评的处分。第四节募集资金使用第五节募集资金用途变更视为募集资金用途变更的情形：--取消原募集资金项目，实施新项目--变更募集资金投资项目实施主体--变更募集资金投资项目实施方式--交易所认定的其他情形决策程序：--董事会、股东大会批准，独立董事、监事会、保荐机构出具同意意见仅改变募投项目实施地点的，只须董事会审议通过，保荐机构出具意见15第五节募集资金用途变更关注事项：--变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务--新项目应具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范资风险，提高募集资金使用效益--募投项目变更为合资经营的方式实施的，公司应当控股--变更募集资金用于收购控股股东或实际控制人资产（权益）的，应确保避免同业竞争及减少关联交易--拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的，应关注转让价款收取和使用、换入资产的权属变更及换入资产的持续运行情况1617案例分析：科陆电子（002121）2007年4月科陆电子改变募集资金投资项目的实施地点并使用募集资金2204万元购买土地使用权实施募投项目，但公司在招股说明书中并没有使用募集资金购买土地使用权的计划，公司对上述事项未能及时履行相应的审批程序及信息批露义务，直到2008年10月才做出调整募集资金用途的公告。公司于2007年4月、5月分别使用募集资金650万元归还贷款，2007年4月和8月使用募集资金350万元支付货款；2007年8月使用募集资金190万元支付投标保证金。公司未对上述事项履行相应的审批程序及信息批露义务。深交所给予科陆电子及董事长饶陆华、原董事兼财务总监袁继全通报批评的处分。第五节募集资金用途变更第五节募集资金用途变更节余募集资金使用单个募投项目完成后：--将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见（上交所还要求独立董事、保荐机构发表同意意见）--上交所节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可免于履行前款程序--中小板、深交所主板节余募集资金（包括利息收入）低于50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可免于履行前款程序--节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务18第五节募集资金用途变更募投项目全部完成后：--节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的：应当经董事会、股东大会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意的意见--节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的：应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见（上交所主板还要求独立董事、监事会发表同意意见）--上交所节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或低于募集资金净额5%的，可以豁免履行前款程序--中小板、深交所主板节余募集资金（包括利息收入）低于300万元或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序19第五节募集资金用途变更创业板关于节余募集资金特别规定：--单个或全部募投项目完成后，将少量节余资金用作其他用途应当经董事会审议通过，独立董事、保荐机构发表明确同意意见中小板关于募集资金变更为永久补充流动资金的特别规定--全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，补充金额不超过募集资金净额20%并不超过1亿元，应符合以下要求：募集资金到账超过一年不影响其他募投项目实施按募投用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露20第五节募集资金用途变更中小板关于募集资金变更为永久补充流动资金的特别规定--全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，补充金额超过募集资金净额20%或超过1亿元，应符合以下要求：募集资金到账超过三年；或虽未满三年，但陷入危机、面临严重财务困难，经公司申请并经深交所同意的不影响未完成募投项目实施按募投项目变更的要求履行审批程序和信息披露义务最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露21第六节超募资金使用创业板超募资金的使用：适用范围：超募资金达到或者超过5000万元或者计划募集资金金额20%基本要求：--超募资金应存放于募集资金专户--超募资金应用于主业，不得用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等--超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金超募资金使用计划：应在募集资金到帐后6个月内根据发展规划及实际生产经营需求制定，经董事会审议通过后披露。如无法在前述期限内提交，则应在募集资金到帐6个月期满前披露超募资金使用的后续考虑或安排22第六节超募资金使用创业板超募资金的使用：偿还银行贷款或补充流动资金的要求：--金额每12个月内累计不得超过超募资金总额的20%