查看全文-深圳市鸿基（集团）股份有限公司第五届董事局第十

1证券代码：000040证券简称：深鸿基公告编号：2009-01深圳市鸿基（集团）股份有限公司第五届董事局第十二次会议决议公告本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。深圳市鸿基（集团）股份有限公司第五届董事局第十二次会议于2009年4月24日以专人送达、传真及电子邮件形式发出通知，于2009年4月27日在公司25楼会议室召开，于4月29日下午形成会议决议。本次会议召开符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议应到董事12人，实到董事12人（其中邓学勤董事于4月27日下午三点因出差离开会场）。监事会成员、董事局主席助理、董事局秘书、财务总监、财务经理、证券事务代表列席了会议。本次会议由董事局主席邱瑞亨先生主持，审议通过了如下议案：一、关于对东南网络股权转让及增资等事项的整改报告（具体内容详见巨潮网）；10票同意，1票反对，1票弃权董事邓学勤反对理由：“整改报告没有对关键事实说明清楚，即隐瞒关键事实”独立董事魏达志弃权理由：“鉴于涉及东南网络的相关事项由来太久，本人就议案一、议案二尚存在若干不清晰的地方，故予以弃权。”二、关于重庆国投因转让东南网络42%股权对公司5900万元债务转回中关村网络的议案（此议案为“议案一”中公司整改措施之补充程序）；10票同意，1票反对，1票弃权根据深圳证监局《关于责令深圳市鸿基（集团）股份有限公司限期整改的通知》要求，公司独立董事周可添、何祥增、陈凤娇认为：鉴于深圳市东鸿信投资发展有限公司已对北京中关村通信网络发展有限公司欠付公司5900万元债务出2具了担保函，重庆国际信托投资有限公司对公司5900万元债务转回北京中关村通信网络发展有限公司不会损害公司及全体股东的利益。董事邓学勤反对理由：“整改报告没有对关键事实说明清楚，即隐瞒关键事实”。独立董事魏达志弃权理由：“鉴于涉及东南网络的相关事项由来太久，本人就议案一、议案二尚存在若干不清晰的地方，故予以弃权。”董事局会议期间（4月29日上午10时）就邓学勤董事对上述第一、二项议案所提缺乏具有符合法律法规要求的充分、足够理由的反对意见，经8名董事提出董事局会议临时议案，并形成了决议（决议内容见后）。三、公司关于2008年计提各项资产减值准备的专项报告；11票同意，1票反对，0票弃权公司2008年度计提各项资产减值准备8376万元，本期转回以前年度计提的坏账准备4131万元，本期转销各项资产减值准备1708万元，截止2008年末，累计计提各项资产减值准备37468万元。邓学勤董事反对理由：“坏账计提过高，特别是对福建东南广播电视网络有限公司1.3亿元债权全额计提坏账不合理。”四、公司关于2008年度利润分配及弥补亏损的预案；12票同意，0票反对，0票弃权根据会计制度及《公司章程》的相关规定，经深圳市鹏城会计师事务所审计，公司2008年度实现净利润为人民币-129,506,758.97元，实现归属于母公司所有者的净利润为人民币-114,627,831.55元，加期末已办理工商注销手续不纳入合并报表范围的本公司控股子公司年初未分配利润转出金额人民币12,741,476.72元，加上年初未分配利润人民币-241,154,608.60元，本次可供股东分配利润为人民币-343,040,963.42元。公司2008年度不计提法定盈余公积金，公司2008年度无资本公积金转增股本方案。上述预案尚需提交公司2008年年度股东大会审议。3五、总裁2008年度工作报告；12票同意，0票反对，0票弃权六、公司2008年度财务决算报告；11票同意，0票反对，1票弃权董事邓学勤弃权理由：“对许多关键财务数据无法判断其真实性及不认可计提坏账金额太大。”本议案尚需提交公司2008年度股东大会审议。七、公司高级管理人员2008年度绩效考核暨2009年度工作目标计划的议案；12票同意，0票反对，0票弃权八、2008年度公司内控制度执行情况报告（具体内容详见巨潮网）；12票同意，0票反对，0票弃权九、董事局2008年度工作报告；12票同意，0票反对，0票弃权本议案尚需提交公司2008年度股东大会审议。十、公司2008年年度报告及其摘要；11票同意，0票反对，1票弃权董事邓学勤弃权理由：“对年报中的许多关键财务数据无法判断其真实性及不认可计提坏账太大。”本议案尚需提交公司2008年度股东大会审议。十一、关于增加公司2008年度审计费用的预案；12票同意，0票反对，0票弃权4鉴于公司2008年度审计单位对公司年审中提出一系列加强审计措施，增加了审计人员及审计工作量；公司考虑到审计单位本年度审计工作量加大，对本年度审计工作要更加严谨和提高审计质量要求。结合对公司年度审计单位在2008年报审计过程中的履职评价，公司拟增加2008年度审计费用35万元。此预案尚需提交公司2008年年度股东大会审议。十二、关于聘任公司2009年度审计单位的预案；12票同意，0票反对，0票弃权公司续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司担任2009年度审计单位,聘期为一年，审计费为人民币55万元/年，审计期间的差旅费用由公司承担。此预案尚需提交公司2008年年度股东大会审议。十三、关于公司向工行深圳罗湖支行申请转化贷款2220万元的议案；12票同意，0票反对，0票弃权十四、关于公司为控股子公司西安深鸿基房地产开发有限公司房地产开发贷款人民币3000万元提供担保的议案。12票同意，0票反对，0票弃权（具体内容详见《公司为控股子公司西安深鸿基房地产开发有限公司房地产开发贷款人民币3000万元提供担保的公告》）十五、关于对公司董事局副主席邓学勤先生在公司第五届董事局第十二次会议上表决意见的临时议案。8票同意，3票弃权，邓学勤先生因出差未出席会议。临时议案决议全文如下：“深圳市鸿基（集团）股份有限公司第五届董事局第十二次会议召开期间，经8名董事提议，就董事局副主席邓学勤先生在公司第五届董事局第十二次会议上表决意见形成了临时议案，提交董事局会议讨论，作出如下决议：邓学勤先生在表决意见中在未查明事实的情况下，以极其不负责的态度，5用极为严重的措词，提出反对意见，董事局认为不能由于某个董事这种极其不负责任的态度，影响年报的刊登，对上市公司造成无法估量的损失。董事局要求邓学勤先生对其表决事项所述内容进行公开澄清，同时邓学勤先生应对该等行为引起的一切后果承担全部法律责任。根据邓学勤先生在本次会议上未能履行董事勤勉尽责的法定义务，同意罢免邓学勤先生的董事局副主席职务，并提请公司股东大会审议罢免其董事职务。”特此公告。深圳市鸿基（集团）股份有限公司董事局二OO九年四月三十日