森马服饰：独立董事制度(XXXX年7月) XXXX-07-12

1 浙江森马服饰股份有限公司独立董事制度第一章总则第一条为进一步完善浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号，以下简称“《指导意见》”）等规范性文件、本公司章程的有关规定，制订本制度。第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照相关法律、法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第四条本公司聘任的独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第五条公司董事会成员应有三分之一以上为独立董事，且其中包括一名会计专业人士。会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。第七条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。第二章独立董事的任职条件第八条担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：2 （一）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）具有《指导意见》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。第九条下列人员不得担任本公司的独立董事：（一）在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；（二）直接或者间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）为本公司或者其附属企业、本公司控股股东提供财务、法律、管理、技术咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员；（五）最近一年内具有前四项所列举情形的人员；（六）在与本公司及附属企业、或者本公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职的人员，或在该等有业务往来单位的控股股东单位任职的人员；（七）国家公务员或担任独立董事违反《公务员法》的相关规定的人员；（八）中国证监会或公司股票挂牌上市所在证券交易所认定的其他人员。第三章独立董事的提名、选举和更换第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。3 第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。第十二条提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人是否被公司股票挂牌上市所在证券交易所提请关注的情况进行说明。对被公司股票挂牌上市所在证券交易所提出异议的人员，公司董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。第十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。第十四条独立董事连续三次未亲自出席董事会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除上述情况、任职期间出现本制度第九条规定的情形及《中华人民共和国公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。第四章独立董事的特别职权第十六条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，赋予独立董事以下特别职权：（一）向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的，可以向监事会提议召开临时股东大会；（二）提议召开董事会；（三）基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构；4 （四）对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意见；（五）公司拟与关联人达成的总额高于人民币300万元或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；（六）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。（八）独立董事应在年度股东大会上作出述职报告。第十七条独立董事行使第十六条规定的特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。第十八条公司董事会可以设立审计、提名及薪酬与考核等专门委员会，由董事会根据具体情况决定。各专门委员会由不少于三名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士且担任召集人。第十九条除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会报告。第五章独立董事的独立意见第十九条独立董事除履行上述职责外还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；（五）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；（六）重大资产重组方案、股权激励计划；5 （七）独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项；（八）公司章程规定的其他事项。第二十条独立董事应当对上述事项发表以下几类意见及其理由：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：(一)重大事项的基本情况；(二)发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；(三)重大事项的合法合规性；(四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；(五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。第六章公司为独立董事提供必要的条件第二十一条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。第二十二条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。第二十三条公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。第二十四条公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件和经费。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。在本公司向社会公开发行股票并上市后，独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。6 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。第二十五条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应当包括下列内容：（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；（二）发表独立意见的情况；（三）现场检查情况；（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。第二十六条独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权时所需的费用由公司承担。第二十七条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴、经费外，独立董事不从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第七章附则第二十八条本制度经公司股东大会审议通过后生效。第二十九条本制度由公司董事会负责解释。