武汉三特索道集团股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：002159证券简称：三特索道公告编号：2009-16武汉三特索道集团股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议于2009年11月9日在武汉市武昌区八一路483号1号楼八楼会议室举行，会议由公司董事长齐民先生主持，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。此次会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。会议以书面表决的方式，审议并逐项表决了如下议案：一、审议通过《关于增加海南浪漫天缘海上运动休闲中心项目投资规模的议案》同意公司对海南浪漫天缘海上运动休闲中心项目增加投资3,600万元。详情请见今日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（）的《武汉三特索道集团股份有限公司关于增加海南浪漫天缘海上运动休闲中心项目投资规模的公告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。二、审议通过《关于增加湖北保康九路寨生态旅游区一期项目投资规模的议案》同意公司对湖北保康九路寨生态旅游区一期项目增加投资1,800万元。详情请见今日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（）的《武汉三特索道集团股份有限公司关于增加湖北保康九路寨生态旅游区一期项目投资规模的公告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。三、审议通过《关于增加湖北南漳古山寨旅游区一期项目投资规模的议案》同意公司对湖北南漳古山寨旅游区一期项目增加投资2,054万元。详情请见今日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（）的《武汉三特索道集团股份有限公司关于增加湖北南漳古山寨旅游区一期项目投资规模的公告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。四、审议通过《关于投资湖北咸丰坪坝营生态旅游区二期项目的议案》同意公司向全资子公司咸丰三特旅游开发有限公司增资4,900万元，投资开发坪坝营生态旅游区二期项目。详情请见今日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（）的《武汉三特索道集团股份有限公司关于投资湖北咸丰坪坝营生态旅游区二期项目的公告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。五、审议通过《关于投资神农架民俗风情商业街二期项目的议案》同意公司向项目子公司神农架三特物业开发管理有限公司增资4,700万元，开发神农架民俗风情商业街二期项目。详情请见今日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（）的《武汉三特索道集团股份有限公司关于投资神农架民俗风情商业街二期项目的公告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。六、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。七、审议通过《关于2009年度非公开发行股票方案的议案》公司董事会逐项审议并表决通过了《关于2009年度非公开发行股票方案的议案》，具体内容如下：1、发行方式：本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。2、发行种类和面值：境内上市人民币普通股（A股）、面值为人民币1.00元/股。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。3、发行数量：不超过3,500万股（含3,500万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。如果公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行的发行数量需要作相应调整。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。4、发行对象及认购方式：本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII以及其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金认购本次发行的股票。参与本次非公开发行股票认购的发行对象在本次发行完成之后持有的公司股份表决权数量（包括该发行对象直接持有的公司股份、通过其实际控制的关联企业间接持有的公司股份、通过协议或其他安排与其他投资者共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量之和）不应超过公司控股股东武汉东湖新技术开发区发展总公司届时持有的公司股份表决权数量。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。5、上市地点：锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。6、定价基准日、发行价格及定价原则：公司本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会十三次会议决议公告日（2009年11月10日）。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.35元/股。计算公式如下：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得本次中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。7、募集资金数额及投资项目本次非公开发行拟募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过33,000万元，募集资金将投向以下项目：序号项目名称项目简称总投资（万元）使用募集资金（万元）募集资金投入形式1海南浪漫天缘海上运动休闲中心项目浪漫天缘项目8,200.006,300.00增资子公司2湖北保康九路寨生态旅游区一期项目保康一期项目5,000.004,500.00增资子公司3湖北南漳古山寨旅游区一期项目南漳一期项目4,000.003,500.00增资子公司4湖北咸丰坪坝营生态旅游区二期项目坪坝营二期项目4,900.004,400.00增资子公司5湖北神农架民俗风情商业街二期项目木鱼镇二期项目4,700.004,300.00增资子公司小计26,800.0023,000.00—6偿还银行贷款偿还贷款8,000.008,000.00—7补充流动资金补充流动资金2,000.002,000.00—合计36,800.0033,000.00—募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，可以对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。8、本次非公开发行股票的限售期：特定投资者认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起，十二个月内不得转让。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。9、本次非公开发行前的滚存利润安排：本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。10、决议的有效期：本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。以上议案需经公司股东大会逐项审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。八、审议通过《关于2009年度非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性研究报告的议案》详情请见今日刊登于巨潮资讯网（）的《武汉三特索道集团股份有限公司关于2009年度非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性研究报告》。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。九、审议通过《关于2009年度非公开发行股票预案的议案》详情请见今日刊登于巨潮资讯网（）的《武汉三特索道集团股份有限公司关于2009年度非公开发行股票预案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。十、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》详情请见今日刊登于巨潮资讯网（）的《武汉三特索道集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜的议案》本次非公开发行股票完成之后，公司注册资本将增加不超过3，500万元（如果公司股票在定价基准日至非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则增加的注册资本随最终发行数量变化作相应调整），公司股东大会应根据最终发行数量相应修改公司章程。为依法高效完成本次非公开发行股票工作，根据有关法律法规及公司章程的规定，提请股东大会授权董事会（及其获授权人士）全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜。具体授权内容包括但不限于：（1）聘请保荐人等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；（2）根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内确定发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜；（3）批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；（4）批准并签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；（5）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于对计划投资项目投资顺序和分配金额进行适当调整等；（6）根据本次非公开发行股票的实际结果，增加注册资本，相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记；（7）本次非公开发行股票完成后办理新增股份在深圳证券交易所上市交易事项；（8）如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行新股事宜；（9）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；（10）本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。十二、审议通过《关于召开公司2009年第一次临时股东大会的议案》详情请见今日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（）的《武汉三特索道集团股份有限公司召开2009年第一次临时股东大会的通知》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。武汉三特索道集团股份有限公司董事会2009年11月10日