江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见

江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见关于2009年度募集资金存放与使用的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、公司章程及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司独立董事，现就董事会关于公司2009年度募集资金存放与使用发表如下意见：经核查，2009年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。关于2009年度关联交易的独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程及《独立董事工作制度》等的有关规定，作为江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司独立董事，经对公司提交的相关资料、实施、决策程序等的核查，现就公司2009年度发生的关联交易事项发表如下意见：公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。报告期内，公司没有发生重大或异常的日常关联交易事项。关于2009年内部控制自我评价报告的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、公司章程及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司独立董事，现就董事会关于公司2009年内部控制自我评价报告发表如下意见：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司2009年内部控制自我评价报告真实、客观地映了公司内部控制制度的建设及运行情况。关于公司续聘2010年度审计机构的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、公司章程及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司独立董事，就公司续聘2010年度审计机构进行了事前认可并发表如下意见：经核查，天健正信会计师事务所有限公司具有证券业从业资格，在与公司的合作中，均能够信守承诺，派出专业的队伍参与公司的审计工作，体现了其丰富的行业经验、较高的专业水平和较强的合作精神，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请天健正信会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构。关于聘任高级管理人员的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的有关规定，作为江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司的独立董事，经审核，我们对公司第二届董事会第一次会议关于聘任公司高级管理人员事项发表独立意见如下：经审阅高级管理人员的个人履历及工作实绩，我们认为本次聘任高级管理人员具备与其行使职权相适应的任职条件，未发现有《公司法》第147条规定的情形，亦未有被中国证监会确定的市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况，任职资格合法。同意公司董事会对公司高级管理人员的聘任，相关聘任程序符合公司章程规定。关于高级管理人员薪酬的独立意见根据国家有关规定和公司章程的要求，作为江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司的独立董事，经认真审核，我们对公司第二届董事会第一次会议关于高级管理人员薪酬事项发表独立意见如下：同意公司高级管理人员的薪酬事项，公司高级管理人员的薪酬方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合公司可持续发展的战略。薪酬方案符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动高级管理人员的积极性和公司的长远发展。关于累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况发表的独立意见根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定和要求，我们作为江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司截至2009年12月31日对外担保情况进行认真细致的核查，并作如下专项说明和独立意见：一、担保的主要情况：经公司2009年2月5日召开的2009年第一次临时股东大会有关公司为子公司张家港润盛科技材料有限公司提供担保的决议授权，公司在报告期内为控股子公司张家港润盛科技材料有限公司向银行申请的融资业务提供担保共计折合人民币6,200万元，期末担保余额折合人民币为4,312.99万元。经公司2009年8月28日召开的2009年第三次临时股东大会有关公司为子公司张家港昌盛农村小额贷款有限公司（“小额贷款公司”）提供担保的决议授权，本公司给小额贷款公司向银行借款提供最高额担保，小额贷款公司各股东按照在小额贷款公司的出资比例提供最高额相应比例的担保，小额贷款公司期末借款余额为5,000.00万元，公司实际承担担保额为1,750.00万元。二、公司对控股子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要。上述对外担保均严格按照有关法律法规和公司章程的规定履行了必要的审议程序。除为子公司提供担保外，公司不存在为公司股东、股东的附属企业及公司其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保；也不存在与证监发【2003】56号文和证监发【2005】号文相违背的担保事项，并认真履行对外担保情况的信息披露义务。上述对外担保没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。三、公司严格执行《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会证监发[2005]120号文及公司章程中有关对外担保的规定，较好地控制了对外担保风险、避免违规担保，保证了公司资产的安全。四、无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。五、无控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。关于对外担保相关事项的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，结合公司财务与经营情况，对公司第二届董事会第一次会议审议的《关于为下属公司提供担保的议案》、《关于为参股公司提供担保的议案》、《关于子公司从事担保业务的议案》等对外担保事项进行了了解和审查，发表意见如下：一、为下属公司提供担保事项1、为控股子公司张家港润盛科技材料有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币2.5亿元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准，并授权经营管理层具体办理相关事宜。2、为控股子公司张家港润盛科技材料有限公司之全资子公司广东润盛科技材料有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币5,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准，并授权经营管理层具体办理相关事宜。3、为控股子公司张家港昌盛农村小额贷款有限公司（“小额贷款公司”）向不超过两家金融机构申请的不超过人民币1亿元的银行贷款提供担保，担保金额为小额贷款公司申请的银行贷款合计余额的35%，最高担保金额不超过人民币3,500万元,实际担保金额、种类、期限等以合同为准，并授权经营管理层具体办理相关事宜。同时要求小额贷款公司其他股东均根据其持股比例提供相应的担保。公司对下属公司很强的控制力，为其经营需要融资提供的担保风险较小、可控性强，公司为其提供担保符合公司全体股东的利益。二、为参股公司提供担保事项公司参股的爱思开钢铁（东莞）有限公司（“爱思开公司”）根据其经营需要向金融机构申请不超过1亿元的综合授信，用于办理相关融资。公司拟根据股权比例（30%）为爱思开公司在此次计划内的融资提供担保，最高担保金额不超过人民币3,000万元，期限为一年（自担保合同生效之日起算）。实际担保金额、种类、期限等以合同为准，并授权公司经营层具体办理相关事宜。公司已要求爱思开公司其他股东提供相应的同比例的担保，担保风险较小。三、关于子公司从事担保业务事项张家港昌盛农村小额贷款有限公司系公司于2009年3月执行2009年第一次临时股东大会决议、依据国家相关政策成立的一家以服务“三农”的小额贷款业务为主的公司。经江苏省金融办核准，其经营范围为：面向“三农”发放小额贷款，提供担保。目前贷款业务经营情况良好，但同样作为小额贷款公司主营业务之一的担保业务暂未开展。鉴于此，公司拟授权小贷经营层开展担保业务，授权小额贷款公司2010年（自股东大会通过之日起至2010年年度股东大会召开之日）担保业务额度为人民币2亿元。小额贷款公司必须在其日常经营中将严格执行相关决议，做好对外担保额度的控制，并在担保业务制度中对额度的使用做出明确的规定，确保不出现超额对外担保的情况。担保面向的客户为信用较好、偿债能力较强、资产负债率在70%以下的企业法人（但不得为公司的关联人提供担保）；所有的担保客户必须要提供反担保。公司担保业务的开展可以有效地拓展小额贷款公司的服务链，提供客户更全面的业务支持，提高了小额贷款公司的竞争能力。同时，担保费收入也可以提高小额贷款公司的盈利水平。且公司已对拟担保客户及额度控制上作出了规范，要求小额贷款公司经营层采取措施，做好风险防控工作，整体风险可控。综上所述，我们认为，公司上述担保相关事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《关于执行证监发[2005]120号文有关问题的说明》等相关规定和本公司对于担保审批权限的规定，其决策程序合法、有效。我们同意上述担保事项，同意根据上述规定将《关于为下属公司提供担保的议案》、《关于为参股公司提供担保的议案》、《关于子公司从事担保业务的议案》提交公司股东大会审议。该次股东大会的召开应提供网投投票方式。（本页无正文，为江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见的签字页）独立董事：王国尧陈和平赵林度二〇一〇年三月二十六日