江苏神通阀门股份有限公司股东大会议事规则

江苏神通阀门股份有限公司股东大会议事规则1江苏神通阀门股份有限公司股东大会议事规则（2010年5月修订）第一章总则第一条为维护江苏神通阀门股份有限公司(以下简称公司)及公司股东的合法权益,明确股东大会的职责权限,提高股东大会议事效率,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》、《江苏神通阀门股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《上市公司治理准则》以及其他的有关法律、法规规定,制订本规则。第二章股东大会的性质和职权第二条股东大会性质:股东大会是公司的最高权力机构。第三条股东大会依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;江苏神通阀门股份有限公司股东大会议事规则2(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改公司章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准本规则第四条第(三)款第3项规定的担保事项;(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;(十四)审议批准变更募集资金用途事项;(十五)审议股权激励计划;(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四条股东大会授权董事会行使以下对外投资、出售、收购资产以及对外借款的权限:董事会运用公司资产所作出的对外投资、出售、收购资产以及对外借款的权限为:(一)对外投资(中长期)的授权1.一年或以上的中长期投资及股权转让:单项对外投资或股权转让所运用的资金金额或实物资产的帐面净值占本公司最近经审计净资产(合江苏神通阀门股份有限公司股东大会议事规则3并会计报表,以下同)的20%或以下,一年内的累计对外投资总额不超过净资产的40%且不超过公司总资产的30%。2.一年以内的对外短期投资(含委托理财)的授权为:单项对外短期投资所运用的资金金额不超过净资产的10%以下,一年内的累计对外短期投资总额不超过净资产的20%且不超过公司总资产的15%。(二)向银行、信用社等金融机构贷款的授权本项授权为:向银行等金融机构的单笔借款金额不超过最近一期经审计合并报表总资产20%(或等值的外币,按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间价折算,下同),或连续12个月内的累计借款金额不超过最近一期经审计合并报表总资产50%。(三)担保(含抵押、质押)的授权1.单次对外担保的债务金额不超过最近一期经审计合并报表净资产20%;公司及公司控股子公司的对外担保总额,不超过公司最近一期经审计合并报表净资产的50%以内提供的任何担保(为关联方担保除外)。2.但是,以下对外担保行为应当提交公司股东大会审议批准:(a)单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10％的担保；(b)本公司及控股子公司的对外担保总额，超过本公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；(c)为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；江苏神通阀门股份有限公司股东大会议事规则4(d)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；(e)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；(f)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；(g)公司章程规定的其他担保情形。(四)对出售、收购资产的授权1.出售资产的授权为:单次出售资产的帐面净值占公司净资产的10%或以下、连续12个月内的累计出售资产的帐面净值占公司总资产的30%或以下。2.收购资产的授权为:单次收购资产所运用的资金金额占本公司净资产的10%以下、连续12个月内累计收购资产所运用的资金金额不超过本公司总资产的30%。(五)关联交易的授权金额在3,000万元人民币以下或公司净资产绝对值5%以下的关联交易。第五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。第六条有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会:(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者章程所定人数的三江苏神通阀门股份有限公司股东大会议事规则5分之二时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第七条董事会应当在上述第五条、第六条规定的期限内按时召集股东大会。第八条公司在上述第五条规定的期限内不能召开股东大会的,应当报告江苏监管局和深圳证券交易所,说明原因并公告。第三章独立董事、监事会或股东提议召开临时股东大会第九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。第十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。江苏神通阀门股份有限公司股东大会议事规则6董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。第十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向江苏监管局和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%,召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向江苏监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。第十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事江苏神通阀门股份有限公司股东大会议事规则7会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第十四条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。第四章股东大会的提案与通知第十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。第十六条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。第十七条董事会秘书和证券事务代表为提案接受人,代董事会接受提案。第十八条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。召集人也可以同时以邮件或其他方式通知。公司按有关部门的规定办理与会股东登记手续。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。第十九条股东大会会议通知应包括以下内容:(一)会议的时间、地点、方式和会议期限;江苏神通阀门股份有限公司股东大会议事规则8(二)会议召集人和主持人(三)提交会议审议的事项和提案;(四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(五)有权出席股东大会股东的股权登记日;(股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。)(六)会务常设联系人姓名,电话号码。第二十条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。第二十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三)披露持有公司股份数量;(四)否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第二十二条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知江苏神通阀门股份有限公司股东大会议事规则9中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知,说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的,公司应当在通知中公布延期后的召开日期。第五章会议登记第二十三条股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。第二十四条欲出席股东大会的股东,应当按通知要求的时间和地点进行出席会议登记;异地股东可以信函或传真方式进行登记,但必须附上本人身份证和股东帐户卡的复印件。第二十五条个人股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会;代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第二十六条股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。第二十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:(一)代理人的姓名;(二)是否具有表决权;江苏神通阀门股份有限公司股东大会议事规则10(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;(四)委托书签发日期和有效期限;(五)委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。第二十八条委托书应当注明如果股东