案例－瑞银-IFC公司治理高级培训－危机中的董事会－

IFC公司治理高级培训－危机中的董事会－案例分析－瑞银瑞银（UBS）董事会MarcelOspel,董事长(2008年4月之前)瑞士国籍2001年-2008年4月，任瑞银董事会主席；此前，任瑞银首席执行官；1996年-1998年，任瑞士银行公司(SBC)总裁和集团首席执行官；1995年，任瑞银华宝（SBCWarburg）首席执行官；1990年，任瑞银(SBC)执行理事会成员；1987年-1990年，在瑞银负责证券交易和销售业务；1984年-1987年，任美林证券资本市场业务部执行董事；1980年-1984年，在瑞银国际资本市场部伦敦和纽约机构工作；1977年，在中央计划与营销部开始了他在瑞银的职业生涯。现为新加坡金融管理局国际咨询团成员。PeterKurer,董事长(2008年4月迄今)，瑞士国籍2008年4月年度股东大会当选董事，随即委任为董事长；2002年，任集团执行委员会委员；2001年加入瑞银，担任集团总法律顾问；1991-2001年，苏黎世霍姆伯格律师事务所合伙人；1980-1990年，苏黎世贝克·麦肯思律师事务所执业律师，后为合伙人。StephanHaeringer,副董事长，瑞士国籍2004年4月年度股东大会当选董事，随即被委任为执行副董事长。1967年以来，一直为本行工作；2000年-2002年，任瑞银瑞士首席执行官。SergioMarchionne,副董事长，意大利、加拿大双重国籍：2007年4月年度股东大会当选董事，2008年被委任为非执行副董事长。曾任菲亚特公司和菲亚特集团汽车事业部首席执行官。ErnestoBertarelli,瑞士国籍2002年4月年度股东大会当选董事。1996年起，任瑞士雪兰诺国际股份有限公司首席执行官。GabrielleKaufmann-Kohler,瑞士国籍2006年4月年度股东大会当选董事。1996年起，任瑞士SchellenbergWittmer律师事务所合伙人和日内瓦大学国际私法教授。RolfA.Meyer,瑞士国籍1998年4月年度股东大会当选董事。1992年起，一直担任瑞银及其前身-瑞士联合银行-董事。HelmutPanke,德国国籍2004年4月年度股东大会当选董事。2002年至2006年9月，任德国宝马公司管理委员会主席。DavidSidwell,英国、美国双重国籍2008年4月年度股东大会当选董事。20004年3月至2007年，任美国摩根斯坦利高级副总裁和首席财务官。PeterSpuhler,瑞士国籍2004年4月年度股东大会当选董事。曾是拥有2500雇员的瑞士斯塔尔（Stadler）铁路公司所有者。IFC公司治理高级培训－危机中的董事会－案例分析－瑞银PeterVoser,瑞士国籍2005年4月年度股东大会当选董事。2004年起，任英国皇家荷兰壳牌公司首席财务官。LawrenceA.Weinbach,美国国籍2001年4月年度股东大会当选董事。曾任美国私募基金—洋基希尔（YankeeHill）资产管理公司—合伙人。JoergWolle.2006年4月年度股东大会当选董事。2002年起，任瑞士大昌洋行（DKSH）总裁兼首席执行官。IFC公司治理高级培训－危机中的董事会－案例分析－瑞银瑞银:董事职责描述和要求1.1董事会全体成员都须具有为履行所有的董事会义务而应有的资格和技能，并且还须共同拥有财务学识、银行和风险管理经验、包括国际金融事务经验在内的国际经验，以及董事义务的知识。1.2尤其应该基于以下几点考虑董事的提名人选：(1)他们的判断、性格、专业、技能和知识；(2)他们的观点、专业背景和职业履历的多样性；(3)他们的业务和其他经历与瑞银集团业务的相关性；(5)他们的判断、性格、专业、知识和经历与其他董事相互作用，可以打造一个高效、互补的董事会；(6)在董事会和委员会事务中投入足够时间的能力与意愿。1.3为了更好地履行他们的职责，董事应当做到：(1)正直、诚实地行事，并达到很高的道德标准；(2)做出合理的判断；(3)在董事会的集体环境内，能够并且愿意进行问询和调查，并有着寻求和获取全面且令人满意答案的强势个性；(4)具有建设性地质询，能对公司战略的发展作出贡献；(5)审查管理层的业绩是否达到已同意的目标和目的，并监测业绩报告；(6)证明财务信息准确、财务控制和风险管理系统健全而有效；(7)投入正常履行义务所需的必要时间。各董事任命函将列明所需的必要时间；(8)努力以亲自到场、电话或者视频会议的形式，参加所有定期的董事会会议和其所任职的委员会会议。IFC公司治理高级培训－危机中的董事会－案例分析－瑞银董事长职责与要求2.2董事长领导董事会。其主要职权如下：(1)董事会组成：(a)建立一个技能和经验适当平衡的、高效和高度互补的董事会;和(b)推动变革，设计董事会接任和董事会任命。(3)董事会议程和会议：(c)着力确保董事会的有效运行，正确平衡董事会战略与监督职能的分配时间；(d)管理董事会，确保对复杂和持续事件预留了充分的讨论时间；(e)鼓励全部董事积极参与董事会所有相关事务；(4)董事会信息与交流(a)确保董事收到准确、及时和清楚的信息，以使董事会能够作出明智决策，有效监督管理层，并提出推动瑞银集团成功的建议；(b)确保董事在每次董事会会议前及时收到所有必要的材料和信息；和(c)推动董事会与管理层的公开交流；(8)公司治理：(a)在瑞银集团内推行公司治理的最高标准以及公正诚实的最高标准；2.3董事长应当：(1)是一个战略性的思考者，一个果断而具有团队导向的领导者，一个（在董事会内外都）善于交流的沟通能手；(2)具有银行业和风险管理的广博经验，熟悉财务；(3)拥有卓越的职业生涯，声誉卓著；和(4)为此职责实际投入他所有的工作时间；未经董事会事先批准，不得承担瑞银集团外其它公司的董事职务或者职责。IFC公司治理高级培训－危机中的董事会－案例分析－瑞银瑞银资产减记的致股东函(摘要)瑞银相信其治理框架整体设计合理，责任分配明晰。至于上述战略相关问题，我们对董事会各相关委员会、集团执行董事会(GEB)和瑞银投资银行（IB）的会议纪要进行了审查，得出了最大问题是执行和效力的结论。集团治理2006年9月，集团高管层在集团执行董事会风险委员会（GRSC）内对美国房地产市场表示出一般性的关注。并且，在狄龙·理德资产管理公司(DRCM)2007年第一季度明显出现首次亏损时，集团风险委员会警觉到与次贷投资相关问题的风险并着力了解瑞银在这些市场的风险。然而，瑞银投资银行的高管层仅仅在2007年7月下旬才真正认识到这个问题的严重性。结果，直到2007年8月6日瑞银投资银行的管理层向董事长办公室（ChO）报告时，董事长办公室和首席执行官才得以全面了解瑞银因其担保债务凭证（CDO）的最高等级仓位而遭受的种种风险。瑞银已确定了影响集团高管有效应对次贷局势的众多因素。未能要求全面风险评估：尽管瑞银集团高管层对于日益恶化的美国房地产市场问题保持警惕，他们却没有在2007年7月前要求对美国房地产资产债券给瑞银带来的风险进行全面的评估和报告，即便鉴于瑞银房地产资产的规模，这种评估或许不能保证尽早完成。虽然在此之前曾经试图了解次贷领域的风险，风险控制和业务管理描述的实际是AAA级债券的名义风险，稍低评级证券的有限风险，和该产品组合的低应力损失。类似的是，瑞银投资银行高管层向瑞银集团高管层保证，投资银行内部风险得到了良好管理。投资银行管理层似乎从未对其次贷的全面风险开展过有力的独立评估。结果，瑞银集团高管层依赖于他人保证，而非获取全部数据并分析性地评判局势。管理议程不力：2007年第三季度前，次贷风险相关讨论频繁成为瑞银集团管理委员的宽泛议程中的议题。集团高管层对这些风险审核所给予的关注，与对其他风险(如：因与集团整体风险偏好相关而容易引起广泛争议与质疑的杠杆式融资交易)的关注，形成强烈反差。然而，在对有关次贷风险潜在进行频繁讨论的同时，向集团高管层提交的报告却并未产生明确的行动计划和后续追踪。没有继任计划：在设立狄龙·理德资产管理公司（DRCM）时，瑞银投资银行的领导者继任是无计划地、应对性地安排，而非宽泛的、长期的接任计划安排的一部分。IFC公司治理高级培训－危机中的董事会－案例分析－瑞银瑞银投资银行设有众多拥有审查和讨论有关次贷市场业务风险使命的委员会。投资银行治理的突出问题似乎主要在于这些重要委员会未能有效运作。瑞银集团相信，导致这种情况出现的最重要因素为：未能要求全面风险评估：瑞银投资银行似乎主要着眼于增加营业收入并缩小与竞争对手的差距。这与当时集团的各治理委员会（如：集团风险委员会）内关于风险的争论激烈程度形成反差。未能视业务为己任：瑞银投资银行的高管们未能就各自不同业务领域的发展进行充分的相互挑战。固定薪酬战略似乎并未受到有力质疑，例如，考虑到增长计划所必要的对于系统、人员和财务资源的巨大投资。有益的疑问独立性：对次贷市场基本分析似乎常基于业务角度，而很少基于瑞银投资银行市场风险控制部（MRC）的独立评估。尤其是没有迹象表明风险控制部门曾寻求除业务部门以外其它部门的观点。风险控制部门向业务部门就担保债务凭证运用应力损失方法而得到更为有利待遇的要求提供了支持，尽管这或许是从整体上重新思考这种商业模式逻辑的良机，风险控制部门接受了业务部门的这些建议并使之进一步发展。此外，由于风险部门希望支持业务发展，风险系统和基础管理并未得到加强。缺乏对业务的挑战：在2006年下半年,当初次对住房抵押债券（RMBS）增仓进行限制时，以及2007年第二季度次贷债务抵押证业务飞速发展期间再次提出上述要求时，风险控制部门似乎并未对担保债务凭证部门进行实质性地挑战。假设的流动性：超高等级票据曾总被当作交易账户（例如，用于资产短期内再出售的帐户），尽管事实上这并非流动二级市场，业务部门却倾向于保留该超高等级份额。风险控制部门自己的分析也对此予以支持，认为应当依靠新债券发行中创造出的房屋贷款时间序列而非二级市场数据。风险控制部门和财务部门对流动性的假设是基于迅速扩张市场中的新债券发行。在“银行账户”下的处理可能很大程度上改变了担保债务凭证部门业务的经济面，因为这可能增加了法律规定的资本注入。另外，在某一资产等级（尽管AAA评级）中汇集仓位带来的相关流动性风险似乎并未受到积极质疑。检测商业模式缺乏全面评估：并未显示风险控制部门对担保债务凭证的商业模式进行过深入调查。尤其是鉴于当时次贷市场状况，担保债务凭证部门要求2007年第二季度低速发展以便继续支持支持担保债务凭证业务的增长（最终并未批准），这或许可能促使对担保债务凭证业务内在风险进行更为基础的重新评价。