泰安鲁润股份有限公司二○○九年第四次临时股东大会会议资料

泰安鲁润股份有限公司泰安鲁润股份有限公司泰安鲁润股份有限公司泰安鲁润股份有限公司二二二二○○○○○○○○九年第四次临时股东大会会议资料九年第四次临时股东大会会议资料九年第四次临时股东大会会议资料九年第四次临时股东大会会议资料二○○九年十一月泰安鲁润股份有限公司二○○九年第四次临时股东大会议程时间：2009年11月13日（星期五）14:30地点：公司五楼会议室会议方式：现场投票和网络投票方式主持人：董事长王广西先生一一一一、、、、会议议案会议议案会议议案会议议案：：：：1、关于公司与永泰投资控股有限公司共同收购华瀛山西能源投资有限公司70%股权暨关联交易的议案；2、关于授权董事会办理收购资产暨关联交易事项的议案。二二二二、、、、讨论讨论讨论讨论、、、、审议以上议案审议以上议案审议以上议案审议以上议案。。。。三三三三、、、、表决以上议案表决以上议案表决以上议案表决以上议案。。。。四四四四、、、、宣读二宣读二宣读二宣读二○○○○○○○○九年第四次临时股东大会决议九年第四次临时股东大会决议九年第四次临时股东大会决议九年第四次临时股东大会决议。。。。五五五五、、、、由律师宣读法律意见书由律师宣读法律意见书由律师宣读法律意见书由律师宣读法律意见书。。。。泰安鲁润股份有限公司2009年第四次临时股东大会会议资料1关于公司与永泰投资控股有限公司共同收购华瀛山西能源投资有限公司70%股权暨关联交易的议案各位股东及股东代表各位股东及股东代表各位股东及股东代表各位股东及股东代表：：：：受公司董事会的委托，向大会提交《关于公司与永泰投资控股有限公司共同收购华瀛山西能源投资有限公司70%股权暨关联交易的议案》，请审议。一一一一、、、、交易概述交易概述交易概述交易概述为了逐步、有序地实现泰安鲁润股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“鲁润股份”）向以煤炭业务为主的能源类公司转型的发展战略，突出上市公司主营业务，提升上市公司盈利能力。2009年10月27日，本公司及控股股东永泰投资控股有限公司（以下简称“永泰控股”，与鲁润股份合称“受让方”）与华瀛投资有限公司（以下简称“华瀛投资”）、张应旋、程龙杰、夏群（以上四方合称“转让方”）共同签署了《关于华瀛山西能源投资有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），本公司及永泰控股拟受让华瀛投资、张应旋、程龙杰、夏群合计持有的华瀛山西能源投资有限公司（以下简称“华瀛山西”或“目标公司”）70%的股权（以下简称“目标股权”）。华瀛山西是一家以资产管理、实业投资、煤矿和矿产投资为主的投资控股型企业，目前拥有山西灵石荡荡岭煤业有限公司（以下简称“荡荡岭公司”）100%股权和山西灵石冯家坛煤矿有限责任公司（以下简称“冯家坛公司”）100%股权。荡荡岭公司拥有荡荡岭煤矿，矿区面积为5.2584平方公里，累计查明资源储量为1,311万吨，保有储量（指查明储量减去动用储量所剩余的储量）1,122万吨，生产能力为30万吨/年，整合后生产能力将达到60万吨/年，持有《采矿许可证》、《煤炭生产许可证》、《安全生产许可证》、《矿长证》和《矿长资格证》。冯家坛公司拥有冯家坛煤矿，矿区面积为5.401平方公里，累计查明资源储量为941.3万吨，保有储量903.5万吨，生产能力为30万吨/年，整合后生产能力将达到45万吨/年，持有《采矿许可证》、《煤炭生产许可证》、《安全生产许可证》、《矿长证》和《矿长资格证》。根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2009）第V1083号《资产评估报告书》，以2009年9月30日为评估基准日，华瀛山西的净资产评估价值为泰安鲁润股份有限公司2009年第四次临时股东大会会议资料246,765.91万元人民币（除非特别说明，以下币种均指人民币），对应华瀛山西70%股权的评估价值为32,736.137万元。经受让方和转让方协商约定，转让价格以该评估价值为参考依据，对应华瀛山西70%股权转让款确定为292,000,000元，其中：本公司受让目标公司40%股权转让款为166,857,143元；永泰控股受让目标公司30%股权转让款为125,142,857元。本次交易在股权转让协议签署后7日内，由永泰控股向转让方支付定金42,000,000元；在获得本公司2009年第四次临时股东大会批准后60日内，由本公司及永泰控股再向转让方支付股权转让价款250,000,000元，其中：本公司支付166,857,143元，永泰控股支付83,142,857元。目前，永泰控股持有本公司股份121,770,250股，占本公司总股本的47.62%，为本公司的第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）第10.1.1条的规定，本次交易为鲁润股份和其控股股东永泰控股共同投资收购目标公司股权，因此，本次交易构成关联交易。本次交易得到了公司全体独立董事的事前认可。2009年10月27日，公司召开七届董事会第二十二次会议，全体6名董事以2票同意、0票弃权、0票反对（其中4名关联董事回避表决），审议通过了《关于公司与永泰投资控股有限公司共同收购华瀛山西能源投资有限公司70%股权暨关联交易的议案》，公司全体独立董事同意并发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）的有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。二二二二、、、、交易方基本情况交易方基本情况交易方基本情况交易方基本情况1、华瀛投资有限公司，设立时间：2007年12月14日，法定代表人：舒昌雄，注册资本：10,000万元，实收资本：10,000万元，注册地址：北京市西城区金融街27号投资广场A605室，注册号码：110000010683136，企业类型及经济性质：有限责任公司，经营范围：实业投资、资产管理。华瀛投资目前主要从事能源投资类业务，其股东情况为：东莞市同舟实业投资有限公司持有40%股权；北京京昌达石化贸易有限责任公司持有20%的股权；舒昌雄持有20%的股权；梁志斌持有20%的股权，实际控制人为梁志斌先生。截至本公告披露之日，其股东结构图为：泰安鲁润股份有限公司2009年第四次临时股东大会会议资料32、张应旋，具备完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，其住所在广东省东莞市，身份证件号码为441900********0097，国籍中国。目前任华瀛山西能源投资有限公司董事长。3、程龙杰，具备完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，其住所在北京市朝阳区，身份证件号码为110108********1851，国籍中国。目前任华瀛山西能源投资有限公司董事、总经理。4、夏群，具备完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，其住所在上海市徐汇区，身份证件号码为320102********161X，国籍中国。目前任华瀛山西能源投资有限公司董事、财务总监。以上各转让方与本公司及永泰控股无关联关系。三三三三、、、、关联方基本情况关联方基本情况关联方基本情况关联方基本情况永泰投资控股有限公司，设立时间：2002年4月15日，法定代表人：王广西，注册资本：50,000万元，实收资本：50,000万元，注册地址：南京市雨花台区共青团路1号305室，注册号码：320000000056943，企业类型及经济性质：有限责任公司，经营范围：实业投资。永泰控股的前身是苏州工业园区新鸿泰房地产投资顾问有限公司，成立于2002年4月15日，注册资本100万元。2003年2月，苏州工业园区新鸿泰房地产投资顾问有限公司变更为苏州工业园区新鸿泰房地产投资有限公司，注册资本增至5,000万元。2006年3月17日，该公司更名为江苏永泰地产集团有限公司。2007年1月，注册资本增加为10,002万元。2008年1月，注册资本增加为36,000梁志斌等梁志斌等梁志斌等梁志斌等东莞市同舟东莞市同舟东莞市同舟东莞市同舟实业投资有限公司实业投资有限公司实业投资有限公司实业投资有限公司华瀛山西能源投资有限公司华瀛山西能源投资有限公司华瀛山西能源投资有限公司华瀛山西能源投资有限公司40%北京京昌达石化北京京昌达石化北京京昌达石化北京京昌达石化贸易有限责任公司贸易有限责任公司贸易有限责任公司贸易有限责任公司舒昌雄舒昌雄舒昌雄舒昌雄20%20%20%梁志斌梁志斌梁志斌梁志斌100%华瀛投资有限公司华瀛投资有限公司华瀛投资有限公司华瀛投资有限公司张应旋张应旋张应旋张应旋程龙杰程龙杰程龙杰程龙杰夏夏夏夏群群群群34%60%3%3%泰安鲁润股份有限公司2009年第四次临时股东大会会议资料4万元。2008年8月20日，该公司更名为永泰投资控股有限公司，王广西先生持有其80%的股权，郭天舒女士持有其20%的股权。2008年9月，注册资本增加为50,000万元。永泰控股是一家投资控股性企业，拥有房地产开发、医药生产和能源开发等业务子公司。近三年其房地产业务、医药生产和能源开发业务经营情况良好。永泰控股持有本公司股份12,177.025万股，占本公司总股本的47.62%，为本公司的控股股东。永泰控股的实际控制人为王广西先生。本次交易关联方股东结构图：四四四四、、、、交易标的交易标的交易标的交易标的基本情况基本情况基本情况基本情况本次交易标的为目标公司华瀛山西70%的股权。（一）交易目标公司基本情况1、华瀛山西概况华瀛山西成立于2008年4月7日，法定代表人：张应旋，注册资本：10,000万元，实收资本：10,000万元，注册地址：山西省太原市迎泽大街388号国际大厦1501-1505室，注册号码：140000110106407，企业类型及经济性质：有限责任公司，经营范围：资产管理，实业投资，煤矿和矿产投资。华瀛山西由华瀛投资、宋文霞、张应旋、程龙杰和夏群共同以货币方式出资设立，注册资本为10,000万元，其中：华瀛投资出资6,000万元，占华瀛山西60%股权；宋文霞出资2,000万元，占华瀛山西20%的股权；张应旋出资1,400万元，占华瀛山西14%的股权；程龙杰出资300万元，占华瀛山西3%的股权；夏群出资300万元，占华瀛山西3%的股权。2009年9月20日，经华瀛山西2009年第一次股东会决议通过，宋文霞将其所持有的华瀛山西20%股权转让给张应旋，其他股东放弃优先购买权。该股权转让泰安鲁润股份有限公司2009年第四次临时股东大会会议资料5完成后，华瀛山西的股权结构为：华瀛投资占60%；张应旋占34%；程龙杰占3%；夏群占3%。华瀛山西为投资控股型企业，自身不从事生产经营，目前通过控股荡荡岭公司和冯家坛公司分别拥有荡荡岭煤矿和冯家坛煤矿，收益主要来源于荡荡岭公司和冯家坛公司。根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字（2009）第1125号《审计报告》，截至2009年9月30日，华瀛山西合并报表总资产为50,649.88万元，净资产为10,771.88万元；2009年1-9月营业收入为8,073.27万元，实现净利润为1,239.05万元。2、华瀛山西子公司概况截至本公告披露之日，华瀛山西目前持有荡荡岭公司100%股权和冯家坛公司100%股权。（1）荡荡岭公司基本情况荡荡岭公司成立于2003年5月30日，现持有山西省工商行政管理局颁发的注册号为140000206960124号《企业法人营业执照》，注册资本2,000万元；实收资本2,000万元；住所山西省灵石县翠峰镇荡荡岭村；法定代表人余树泳；公司类型为有限责任公司；经营范围：原煤开采。该公司拥有荡荡岭煤矿，矿区面积为5.2584平方公里，根据山西省国土资源厅《山西省霍西煤田山西灵石荡荡岭煤业有限公司资源储量核查地质报告（供资源整合用）》矿产资源储量备案证明（晋国土资整储备字【2007】283号），其申报2#、4#和10#煤层累计查明资源储量为1,311万吨，保有储量1,122万吨。根据北京经纬资产评估有限责任公司出具的经纬评报字（2009）第309号《山西灵石荡荡岭煤业有限公司采矿权评估报告书》