泰豪科技股份有限公司董事会议事规则

泰豪科技股份有限公司泰豪科技股份有限公司泰豪科技股份有限公司泰豪科技股份有限公司董事会议事规则董事会议事规则董事会议事规则董事会议事规则（经2009年元月22日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过）第一章第一章第一章第一章总则总则总则总则第一条为了进一步规范董事会议事和决策程序，充分发挥董事会的经营决策作用，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关法律法规规定，特制定本议事规则。第二条董事会是公司经营管理的决策机构，负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。第三条董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。第四条本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、公司其他高级管理人员和其他有关人员都具有约束力。第二章第二章第二章第二章董事会构成及其职责董事会构成及其职责董事会构成及其职责董事会构成及其职责第五条公司董事会是股东大会的常设执行机构，对股东大会负责。第六条董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。第七条公司董事会根据需要可以设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，分别负责管理公司的发展投资工作、财务审计工作、董事会提名工作、薪酬及考核工作。第八条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生或罢免。第九条董事长行使下列职权：1．主持股东大会和召集、主持董事会会议；2．督促、检查董事会决议的执行；3．签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；4．行使法定代表人的职权；5．在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；6．公司章程规定和董事会授予的其他职权。第十条副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第十一条公司董事会秘书由董事会聘任或解聘，并对董事会负责。第十二条董事会秘书主要职责是协助董事处理董事会的日常工作，包括但不限于：1．准备和递交董事会会议的报告和文件；2．按法定程序筹备董事会会议，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；3．保证会议决策符合法定程序；4．持续向董事提供、提醒并确保其了解监管机构出台的有关公司运作的法规、政策及要求；5．协助董事及总裁在行使职权时切实履行法律、法规、公司章程及其他有关规定；6．掌握董事会决议执行情况；7．协调和组织公司信息披露事宜，包括健全信息披露制度、接待求访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东，向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；8．负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；9．负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；10．帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所上市规则及股票上市协议对其设定的责任；11．协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；12．公司章程规定和董事会授予的其他职责。第十三条董事会依照《公司法》和《公司章程》行使以下职权：1．召集股东大会，并向大会报告工作；2．执行股东大会的决议；3．决定公司发展规划、年度生产经营计划和投资方案；4．制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5．制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6．制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或其他证券及上市方案；7．拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；8．在组织有关专家、专业人员进行评审的基础上，可以确定额度在公司最近一期经审计净资产20%以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财等事项。金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，以及依据法律、行政法规或本章程规定须经股东大会审议通过的事项应报股东大会批准。9．决定聘任或者解聘公司总裁，董事会秘书；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员；决定其报酬和奖惩事项；10．决定公司内部管理机构的设置；11．制订公司的基本管理制度；12．制订公司章程的修改方案；13．管理公司信息披露事项；14．向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；15．听取公司总裁的工作汇报并检查其工作；16．法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。第三章第三章第三章第三章董事会的召集董事会的召集董事会的召集董事会的召集第十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面方式通知全体董事，并抄送各监事。第十五条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日以内，召集和主持董事会会议：1．代表十分之一以上表决权的股东提议时；2．三分之一以上董事提议时；3．监事会提议时。第十六条董事会会议通知应载明会议时间、地点、事由和议题、会议期限等。第十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。第十八条董事会会议议案应随会议通知送达全体董事及相关人员，董事会应向全体董事提供足够的资料，包括会议议案的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当二名或二名以上的独立董事认为有关议案的背景资料不充分或论证不明确时，可以书面形式联名向董事会提出延期召开董事会或延期审议该议案，董事会应予以采纳。第十九条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第二十条凡需提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收集并由其提请董事会讨论并作出决议。第四章第四章第四章第四章董事会的议事规定董事会的议事规定董事会的议事规定董事会的议事规定第一节第一节第一节第一节一般议事规定一般议事规定一般议事规定一般议事规定第二十一条董事会议题的确定，主要依据以下情况：1．最近一次股东大会决议的内容和授权事项；2．上一次董事会会议确定的事项；3．董事长认为必要的，或三分之一董事联名提议的事项；4.代表十分之一以上表决权的股东提议的事项；5．监事会提议的事项；6．总裁提议的事项；7．公司外部因素影响必须作出决定的事项。第二十二条董事会召开时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。董事会会议对审议事项应逐项讨论和表决。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、提高议事效率和决策的科学性。第二十三条董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由董事长同意后方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否新增新的议题或事项进行表决。第二十四条出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人的表决承担责任。第二十五条董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其要点和过程情况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明或听取有关意见，以利正确作出决议；列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。董事会讨论重大问题，如有相持意见，由会议主持人决定是否暂缓表决，待进一步调查研究后，提交下次会议表决。第二十六条董事会审议中发现情况不明或方案可行性存在疑问的议题方案，可以要求承办部门予以说明，或将方案退回负责人员，不予表决。第二十七条董事会决议以投票表决方式进行表决，每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第二十八条董事会会议应当有记录，由董事会秘书负责安排，会议记录由出席会议的全体董事、董事会秘书和记录人员签字确认。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会秘书要认真安排组织记录和整理会议所议事项，以作为日后明确董事责任的重要依据。第二十九条董事会会议记录包括以下内容：1．会议召开的日期、地点和召集人姓名；2．出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；3．会议议程；4．董事发言要点；5．每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明或赞成或反对或弃权的票数）。第三十条除会议记录外，董事会会议应同时对所审议事项作出简明扼要的会议决议，决议应在会议结束前宣读，并由到会的全体董事签字（包括代理董事的签字）。董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第三十一条董事会会议记录和决议作为公司档案，由董事会秘书保存，保存期限按《公司章程》规定执行。第三十二条监事会应当委派监事列席董事会会议，就有关议题发表意见，但无表决权。对董事会议事程序违反《公司章程》，可提出异议，要求予以纠正。第三十三条出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。第二节第二节第二节第二节特别议事规定特别议事规定特别议事规定特别议事规定第三十四条依照上市规则，董事会在审议批准，或者由董事会审议通过上报股东大会批准的关联交易时，属下列情形的董事不得参与表决：1．关联交易与董事个人利益有关；2．董事个人在关联交易的企业任职；3．有关法律法规、上市规则和公司章程规定的其他情形。第三十五条董事会表决有关关联交易事项不足三人时，应由出席会议董事(含关联董事)就将该项交易提交公司股东大会审议等程序性问题做出议案，再交由公司股东大会审议并做出相关决议。第三十六条除非有关联关系的董事按照前条的要求向董事会作了披露，并且董事会不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。第三十七条董事个人或者其亲属或者其所任职的其他企业与公司的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关关联交易事项是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系性质和程度。如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本条前款所规定的披露。第三十八条公司拟进行的风险投资、资产抵押及担保类事项涉及金额或资产价值达到公司最近经审计的财务报表中净资产的20%以内(含20%)的，由董事会审议批准；金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，以及依据法律、行政法规或本章程规定须经股东大会审议通过的事项应报股东大会批准。第三十九条公司董事会认为有必要时，可委托总裁或者聘请专门机构对公司重大事项进行评估和咨询，并根据公司的发展战略、风险因素、国家产业结构调整的要求予以审议。涉及对外投资决策情形的，董事会委托总裁组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议，通过后由总裁组织实施。涉及财务预、决算情形的，董事会委托总裁组织有关人员拟定公司年度财务预决算、利