股东知情权纠纷-代理词

代理词审判员：浙江**律师事务所接受本案原告***的委托，指派我们担任原告的代理人，出庭参加诉讼，经过刚才的庭审，代理人提出如下代理意见：一、原告作为被告公司股东，提出的诉讼请求于法有据第一，我国《公司法》第34条第1款明文规定：股东有权查阅、复制股东会会议记录和财务会计报告。第二，《公司法》第34条第2款规定：股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。原告于2011年9月29日通过正式律师函的形式向被告提出书面请求，提请召开股东会并要求查阅、复制股东会会议记录及完整的会计账簿，说明了目的并给予了正当、合理的理由。然而，被告对于原告的书面请求超过十五日未给予书面答复，亦未提供相关材料给原告供其查阅、复制，更未向原告说明任何理由。由此可知，原告依法有权提起诉讼，要求被告提供公司的股东会会议记录及完整的会计帐簿包括会计凭证、账册及会计报告等供原告查阅、复制，并给予充分、合理的时间。二、被告违反公司章程规定，原告有权要求被告提供相关材料以供查阅、复制公司章程第二十二条明确规定：公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，于第二年三月三十一日前送交各股东。然而，公司成立至今已满二年却从未召开过股东会（起码从未通知原告出席任何一次股东会），更从未向原告送交过财务会计报告。即使被告每年度已制作财务会计报告，但从未召开“股东会”通报，起码原告从未接到通知出席任何股东会，亦未就此事接到征求意见的书面材料。那么，公司已有的财务会计报告是否合法尚有待考证。此外，根据全体股东之间的《协议书》约定，公司所有财务审批实行法定代表人一支笔审批制度。而公司的法定代表人、执行董事及总经理均由大股东殳玉泉担任，由于公司从未召开股东会重新选举，公司成立至今从管理、执行到财务始终由一人掌控。原告作为小股东既不是公司董事也不是监事，平时并未参与公司日常经营管理，公司违反公司章程既不召开股东会又不向股东送交财务会计报告，且原告对公司内部财务状况、公司为何从未通知原告出席股东会、为何从未向原告派发股东红利等问题一无所知。在这种情况下，原告试图通过查阅、复制公司股东会会议记录及会计账簿的方式了解公司，保障其作为股东的合法权益，但被告不仅不提供材料、不给予书面答复，更未向原告说明任何理由。原告在自行救济无果情况下，向法院提起诉讼以维护自身的合法权益，目的正当、合理、合法。综上所述，被告的行为不仅违反了公司法之规定，而且已违反公司章程的规定，严重侵害了原告的合法权益。因此，原告恳请法庭依法支持原告的诉讼请求！此致**市人民法院代理人：浙江**律师事务所律师2011年11月29日